国浩弁護士(上海)事務所
について
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
これ
補足法律意見書(II)
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二〇二年四月
国浩弁護士(上海)事務所
について Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
補足法律意見書(II)
致: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
国浩弁護士(上海)事務所は Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) と署名した「特別法律顧問採用協議」に基づき、李強、陳旭申、孟営弁士を上場企業の今回の株式発行による資産購入と関連取引項目の募集において特別招聘特別法律顧問を担当させた。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『上場会社証券発行管理弁法』などの現行の公布と発効した法律、法規、行政規則と中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連規範性文書に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 今回の取引に関する書類資料と現存事実を検証し、2021年11月18日に「国浩弁護士(上海)事務所の株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。2021年12月6日に『国浩弁護士(上海)事務所の株式購入及び関連取引の募集に関する補足法律意見書(I)』(以下「補足法律意見書(I)」と略称し、『法律意見書』と併せて「元法律意見書」と称する)を発行した。
現在、当所弁護士は「法律意見書」の発行日から現在まで（以下「補充事項期間」と略称する）に発生した或いは変化した今回の取引に関する重大な事実及び状況に基づき、「国浩弁護士（上海）事務所の株式購入及び関連取引の募集に関する補足法律意見書（II）」（以下「本補充法律意見書」と略称する）を発行する。
本補充法律意見書は元の法律意見書の補充性文書であり、元の法律意見書と一緒に使用しなければならない。例えば、本補充法律意見書と元の法律意見書の内容に一致しないところがあれば、本補充法律意見書を基準とする。特別な説明を除き、本補足法律意見書に用いられる略称は、元の法律意見書と一致する。
第一節引用
本補足法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
(I)本所の弁護士は本補充法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。本補足法律意見書において、本認定のある事項または文書が合法的に有効であるかどうかは、当該事項が発生したときに適用すべき法律、法規を根拠とし、同時に関連政府部門が与えた承認と確認を十分に考慮した。
(II)本所弁護士は本補足法律意見書に関わる事実の理解と判断に依存し、最終的に上場会社、取引相手及び標的会社が本に提供した書類、資料及び陳述と説明に依存し、本補足法律意見書を発行する前に、上場会社、取引相手及び標的会社は本所及び本所弁護士に提供した書類、資料及び陳述と説明の真実性を保証した。完全性と正確性は、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れが存在しない。本補充法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本は関係政府部門、今回の取引の各方面またはその他の関係部門が発行した証明、説明文書に依存している。
(III)本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本補充法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、今回の取引に関する法律事項を十分に検証した。本補充法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(IV)本所の弁護士は、本補充法律意見書を上場企業の今回の取引として中国証券監督管理委員会などの関連監督管理機構に申告するための必須法律文書として、元の法律意見書及びその他の申告資料とともに報告し、法に基づいて発表した法律意見に対して責任を負うことに同意した。
(V)本所の弁護士は上場企業が中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて関連書類の中で本補充法律意見書の内容を一部または全部引用することに同意したが、上場企業が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。上場企業は関連書類を発表する前に、本所及び本所の弁護士の関連内容の確認を取得し、関連書類に対していかなる修正を行う時、直ちに本所及び本所の弁護士を知ることを保証しなければならない。
(VI)本所は、今回の取引の合法性及び今回の取引に重大な影響を及ぼす法律問題についてのみ弁護士の意見を発表し、今回の取引に関連する会計、監査、資産評価などの事項と報告について意見を発表しない。本所在本補充法律意見書の中で関連会計報告書、監査と資産評価報告書の中のいくつかのデータまたは結論の引用は、本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、これらの文書の内容本に対して査察と評価の適切な資格を備えていない。
(VII)本補充法律意見書は上場企業が今回の取引の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、本補充法律意見書はいかなるその他の目的にも使用してはならない。
第二節本文
一、今回の取引の全体方案
本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見書の発行日までに、今回の取引の全体案は変化せず、発行者株主総会が行った今回の取引に関する承認と授権はまだ有効期間内である。
本所の弁護士は、本補充法律意見書の発行日までに、今回の取引案は「会社法」「証券法」「再編管理方法」などの関連法律法規の規定に合致していると考えている。
二、今回の取引の各当事者の主体資格
(I)発行者の主体資格
2022年2月28日現在、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) のトップ10の株主とその持株状況は以下の通りである。
連番株主名持株数（株）持分比率（%）
1浙江祥源実業有限公司20678825833.39
2 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 40,049229 6.47
3徐海青233868003.78
4陳発樹16949260274
5張傑144058002.33
6北京天厚地徳投資管理センター(有限パートナー)105897011.71
7上海恒基浦業資産管理有限会社-恒基浦業961092155節節高5号私募証券投資基金
8マニ40992510.66
9謝国は28627000.46に続いて
10陳継紅26100000.42
合計331351191953.51
本補足法律意見書の発行日までに、上記の状況を除き、「法律意見書」の二「(I)発行者の主体資格」部分に記載された内容は変更と調整がない。
以上より、本所の弁護士が審査した結果、本補足法律意見書の発行日までに、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) は法律に基づいて設立され、有効に存続している株式有限会社であり、関連法律法規またはその「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、今回の取引を実施する主体資格を備えていると考えられた。
(Ⅱ)今回再編された取引相手の主体資格
本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見書の発行日までに、今回の再編の取引相手は依然として祥源旅開であり、「法律意見書」の2「(II)今回の再編の取引相手の主体資格」の部分には変更と調整がない。
本所の弁護士は審査を経て、本補充法律意見書の発行日まで、祥源旅開は依然として法に基づいて設立され、有効に存続している有限責任会社であり、関連法律法規または現在適用されている会社定款の約束に基づいて終了する必要がある場合はなく、今回の再編を実施する主体資格を備えていると考えている。
(III)関連資金の購入者を募集する主体資格
本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見書の発行日までに、「法律意見書」の二「(III)関連資金の購入者を募集する主体資格」の部分に記載された内容は変更と調整がない。
三、今回の取引の承認と授権
(I)取得した承認と授権
1.上場企業の承認と授権
補充事項期間中、上場企業は今回の取引について以下の審議手続きをさらに履行した。
「補足法律意見書(I)」第2節の「一、今回の取引の承認と授権」に記載されているように、2021年12月6日、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) は2021年第4回臨時株主総会を開催し、「会社が株式を発行して資産を購入し、関連取引条件を募集することに関する議案」「会社が株式を発行して資産を購入し、関連取引案を募集することに関する議案」「Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連取引報告書(草案)>及びその要約を募集することに関する議案」など、今回の取引に関連する議案を審議、可決した。関連株主は採決を回避した。
財務データの有効性を確保するため、2022年4月1日、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) は第8回取締役会第4回会議を開き、「Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式購入資産の発行と関連資金の募集及び関連取引報告書(草案)(改訂稿)>及びその要約に関する議案」「今回の取引補充に関する監査報告の承認、審査報告の準備に関する議案」など、今回の取引に関連する議案を審議・採択した。関連取締役は採決を回避する。独立取締役は今回の取引案を取締役会に提出する前に事前承認を行い、同時に今回の取引について独立意見を発表した。
2022年4月1日、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 第8回監事会第4回会議は、「Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式購入資産の発行及び関連資金の募集及び関連取引報告書(草案)>及びその要約に関する議案」、「今回の取引補充に関する監査報告書の承認、審査報告書の準備に関する議案」など、今回の取引に関連する議案を審議・採択した。
2.取引先の承認と授権
補充事項期間中、取引相手は今回の取引で得た承認と授権について変化と調整がない。(II)今回の取引で取得しなければならない承認と授権
1.今回の取引は証券監督管理委員会の承認を得る必要がある。
2.関連法律法規が要求するその他の関連する可能性のある承認または承認。
以上のように、本所の弁護士は査察した後、本補充法律意見書の発行日までに、今回の取引は上述の授権と承認を得なければならないほか、現段階で必要な授権と承認を得ており、取得した授権と承認は合法的で、有効であると考えている。
四、今回の取引が備える実質的な条件
(I)今回の取引は「会社法」に規定された実質条件に合致する
2021年第4回臨時株主総会決議、第8回取締役会第4回会議決議、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書(草案)(改訂稿)」(以下「再編報告書(草案)(改訂稿)」と略称する)などの書類に基づき、本所の弁護士の査察を経て、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 今回の取引所が発行した株式はいずれもA株普通株である。1株当たりの株式は同等の権利を有し、かつ同等の価格であり、「会社法」第百二十六条の規定に合致する。(II)今回の取引は「証券法」の規定に合致する
