備考財務諸表審査報告 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
容誠専字[2 Iflytek Co.Ltd(002230) Z 0315号容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)
中国・北京
北京公認会計士協会
業務報告統一符号化報告システム
業務報告統一コード：110100322022607 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
報告名称： Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 備考審査報告
報告書番号：容誠専字[2 Iflytek Co.Ltd(002230) Z 0315号
被審(検査)単位名称： Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
会計士事務所名称:容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)
業務タイプ：特別監査
報告日：2022年04月01日
準備日：2022年04月01日
黄敬臣(34010 Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 5)、
署名者：
王書彦(110100323851)
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説明:本届出情報は、この報告書が北京公認会計士協会に報告されたことを証明し、北京公認会計士協会がいかなる意味で報告内容に対していかなる形式の保証をしたわけではない。
2017年8月2日、万好万家グループの株主である孔徳永さんと劉玉湘さんは祥源ホールディングスグループ有限責任会社(以下「祥源ホールディングス」と略称する)と「株式譲渡協定」に署名し、孔徳永さんと劉玉湘さんはその所有する会社の持ち株株主である万家グループの100%の株式を祥源ホールディングスに譲渡した。2017年9月12日、同社は第4回臨時株主総会を開き、「社名の変更、証券略称と会社定款の修正に関する議案」を可決し、社名を「浙江万好万家文化株式有限公司」から「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 」に変更し、中国語証券略称を「万家文化」から「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 」に変更し、証券コードを変更することに同意した。2017年9月19日、会社は工商変更登録を完了し、会社名は「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 」に変更された。
2018年4月23日、同社は2017年度株主総会を開き、「会社の登録資本金の変更との改正に関する議案」を審議・採択し、会社の登録資本金を655301627元から648299953元に変更した。2018年5月16日、会社は登録資本金の変更などの関連事項を処理する
を選択します。
2019年2月22日、会社は2019年第1回臨時株主総会を開催して「会社の登録資本金の変更との改正に関する議案」を審議・採択し、会社の登録資本金は648299953元から619402409元に変更された。2019年5月15日、会社は登録資本金の変更などの関連事項を処理した。
会社の経営範囲：文化コンサルティング、アニメ・漫画設計、映画・テレビ企画、金融情報コンサルティングサービス（証券、先物を含まない）、スポーツ情報コンサルティング、教育情報コンサルティング、ソフトウェア開発、投資管理、実業投資、資産管理、企業管理サービス、放送テレビ番組制作（許可証経営）、設計、制作、代理、中国各種広告の発表、映画発行、映画撮影（許可証経営）、観光サービス(旅行社を含まない)、観光製品、工芸美術品、アニメ製品の開発、販売、日用デパートの販売、文化伝播企画、公演仲介業務(許可証で経営)を経営する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
(II)取引背景及び再編案
マクロ経済環境と業界政策などの要素の影響を受けて、中国文化メディア業界全体の調整、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) アニメとその派生業務の業績も影響を受けている。上場企業の持続可能な発展を向上させ、上場企業の品質を向上させるため、今回の取引は良質な観光資産を注入する予定である。注入する予定の観光資産には、いくつかの国家級観光目的地の観光エレベーター、ロープウェイ、遊覧船などの観光地の関連サービス製品と知恵文旅システムが含まれている。
今回の取引は株式の発行と資産の購入と関連資金の募集の2つの部分から構成されている。会社は発行株式の方式で祥源観光開発有限会社（以下は祥源旅開と略称する）が持っている北京百龍绿色科学技術企業有限会社（以下は百龍绿色と略称する）の100%株権、鳳凰祥盛観光発展有限会社（以下は鳳凰祥盛と略称する）の100%株権、 Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 黄龍洞観光発展有限責任会社（以下は黄龍洞観光と略称する）の100%株権、斉雲山観光株式会社(以下、斉雲山株式と略称する)の80%の株式と杭州小島ネットワーク科学技術有限会社(以下、小島科学技術と略称する)の100%の株式。引合方式を採用し、35人を超えない特定投資家に非公開発行株式を募集し、関連資金は4億元を超えない予定だ。今回発行された株式購入資産の定価基準日は、上場企業が今回の取引を初めて審議した取締役会決議公告日、すなわち第7回取締役会第19回会議決議公告日である。「再編管理弁法」などの関連規定によると、上場企業が発行する株式購入資産の発行価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。
二、財務諸表の作成基礎と方法
（Ⅰ）備考財務諸表の作成基礎
1.中国証券監督管理委員会の「上場企業重大資産再編管理弁法」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場企業重大資産再編」の規定に基づき、今回の重大資産再編の目的のために、当社は2020年度及び2021年1-11月の財務諸表を作成した。
本備考財務諸表は、当社と買収予定の標的資産で、今回の取引が報告期間初の2020年1月1日に完了したと仮定し、今回の再編完了後のアーキテクチャに基づき、持続的な経営を前提として、実際に発生した取引と事項に基づき、企業会計準則及びその応用ガイドラインと準則解釈(以下、企業会計準則と略称する)の関連規定に従って作成する。また、当社は中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第15号-財務報告の一般規定(2014年改訂)」に基づき、財務情報を開示しています。
当社の2020年度及び2021年1-11月の準備財務諸表の作成は以下の仮説に基づいて作成された:(1)当社が2020年1月1日に百龍緑色、鳳凰祥盛、黄龍洞観光、斉雲山株式と小島科学技術の株式買収を完了し、すべて関連手続きを完了すると仮定する。
(2)本備考財務諸表は今回の取引で発生する可能性のある取引費用と関連税金を考慮していないし、今回の取引に関連する関連募集資金の発行事項も考慮していない。
(3)備考財務諸表の特殊な作成目的に基づき、本備考財務諸表はキャッシュフロー計算書と株主権益変動表を含まず、かつ備考合併財務情報のみを記載し、親会社の財務情報を記載していない。
2.本備考財務諸表は容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が監査した当社、百龍緑色、鳳凰祥盛、黄龍洞観光、斉雲山株式と小島科学技術財務諸表を基礎とし、本作成の基礎に記載された状況に基づいて調整した後、本付注に記載された重要な会計政策、会計推定と合併財務諸表の作成方法を採用して作成する。
3.当社は株式を発行する方式を通じて、百龍緑色、鳳凰祥盛、黄龍洞観光、斉雲山株式と小島科学技術を購入する予定で、今回の株式の発行価格は人民元4.14元で、今回の取引の各方面が確認した資産取引価格は173210222万元である。当社は財務諸表を作成する際、発行価格が人民元4.14元/株、発行株式41812131400株で、合計17320222万元で合併対価を確定し、これによって当社の株式と資本積立金を増加する。
4.今回の重大資産再編は同一のコントロール下の企業合併である。今回の取引がまだ実施されていないことを考慮して、当社はまだ百龍緑色、鳳凰祥盛、黄龍洞観光、斉雲山株式と小島科学技術を実質的にコントロールしていない。今回の取引は実際に日百龍緑色、鳳凰祥盛、黄龍洞観光、斉雲山株式と小島科学技術の純資産帳簿価値を購入し、報告期間の初め2020年1月1日の純資産帳簿価値ではない。当社は財務諸表を作成する際、2020年1月1日に百龍緑色、鳳凰祥盛、黄龍洞観光、斉雲山株式と小島科学技術の純資産帳簿価値を基礎とし、当該純資産帳簿価値と合併対価帳簿価値の差額を仮定し、資本積立金を調整する。
(II)備考報告書に採用される被合併者シミュレーション財務諸表の作成方法
1.黄龍洞観光シミュレーション財務諸表の作成方法
黄龍洞観光シミュレーション財務諸表は以下のシミュレーション仮説に基づいて作成される。
(1)黄龍洞観光が報告期間の初めに設立されたと仮定する。
(2)報告期間初の黄龍洞投資株式会社が遊覧船業務及び関連資産、負債及び人員を黄龍洞旅行に入れたと仮定する。
(3)2020年4月30日までに、黄龍洞遊覧船と観光地の入場券は1票制で料金を徴収する。「 Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 市発展改革委員会黄龍洞観光地の入場券及び関連サービス価格の調整に関する通知」(張発改価費202056号)観光地の入場券価格を60.00元/人、遊覧船の切符価格を36.00元/人と査定した。上記の価格承認が報告期間の初めに発効したと仮定します。
(4)2021年4月30日、湖南省 Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 市武陵源区人民政府、黄龍洞投資株式会社と黄龍洞観光の三者は「黄龍洞景勝地交通運輸委託経営契約」を締結し、武陵源区人民政府は黄龍洞観光が元の委託経営契約で約束した委託経営費を37.50%の割合で分担することに同意し、黄龍洞景勝地内の交通運営の委託経営費とした。上記の書類が報告期間の初めに発効したと仮定します。
2.鳳凰祥盛模擬財務諸表の作成方法
鳳凰祥盛模擬財務諸表の作成は以下の模擬仮定の基礎の下で作成する。
(1)鳳凰祥盛が報告期間の初めに成立したと仮定する。
(2)報告期初めから鳳凰古城文化観光投資株式会社が遊覧船業務及び関連資産、負債及び人員を鳳凰祥盛に置いたと仮定する。
(3)報告期間の初めから鳳凰祥盛がホテル、飲食業務及び関連資産、負債及び人員を置いたと仮定する。
(4)2020年9月、鳳凰県人民政府、黄龍洞投資株式会社、鳳凰古城文化観光投資株式会社と鳳凰祥盛は「湖南省鳳凰県沱江河水上流線経営権譲渡協定」に署名し、鳳凰県人民政府は「沱江河北門跳岩から沈従文墓地河段の水上流線」の経営権を鳳凰祥盛に移転することに同意した。鳳凰祥盛は30%の割合で元の委託経営契約で約束した委託経営費を分担した。上記の書類が報告期間の初めに発効したと仮定します。
3.斉雲山株式シミュレーション財務諸表作成方法
斉雲山株式シミュレーション財務諸表の作成は以下のシミュレーション仮説の基礎の下で作成する。
2021年2月8日、斉雲山株式会社は2021年の第1回株主総会を開き、存続分立方式で会社「休寧斉雲山文化観光発展有限会社」(新設会社)を新設し、斉雲山株式(即ち存続会社)を存続させ、斉雲山株式はチケット業務関連資産、負債及び人員を新設会社に移転することを決定した。上記存続分立は、報告期間当初より実施済みとする。
4.百龍グリーンシミュレーション財務諸表の作成方法
財務諸表情報の比較性を保証するため、本シミュレーション財務諸表の作成方法は以下の通りである:2019年12月、祥源観光開発有限会社は百龍緑色の買収を完了し、会社の財務状況と利益レベルをより正確に反映するために、本シミュレーション財務諸表は百龍天梯のほか、百龍緑色の子会社と参株会社がすべて剥離すると仮定し、同時に百龍緑色の既存人員と業務をすべて剥離した。このシミュレーション財務諸表は、上記の再編成が報告期間の初めに完了したと仮定します。
（Ⅲ）継続経営
当社は報告期末から12ヶ月間の持続経営能力を評価したが、持続経営能力に重大な疑いを抱く事項や状況は認められなかった。したがって、本財務諸表は、持続的な経営仮定に基づいて作成される。
三、重要な会計政策及び会計見積り
当社は実際の生産経営の特徴に基づいて、売掛金貸倒引当金の計上、固定資産減価償却、無形資産償却、収入確認などの取引または事項に対して具体的な会計政策と会計推定を制定した。
1.企業会計準則に従う声明
当社の声明は本付注「二、財務諸表の作成基礎と方法」、「三、重要会計政策及び会計推定」に記載された作成基礎と会計政策、会計推定に従って作成された予備試験財務諸表は、企業会計準則及び関連規定の要求に合致し、仮定条件の下で予備試験財務状況、経営成果などの関連情報を反映している。
2.会計期間
当社会計年度は西暦1月1日から12月31日までとする。
3.営業サイクル
当社の通常営業サイクルは1年です。
4.記帳本位貨幣
当社の記帳本位貨幣は人民元です。
5.同一制御下と非同一制御下の企業合併の会計処理方法
（1）同一支配下の企業合併
会社が企業合併で取得した資産と負債は、合併日の被合併者の最終制御者連結財務諸表における帳簿価値に基づいて計量する。会社は合併された側の所有者の権益に従って最終制御側の合併財務諸表の帳簿価値のシェアと支
