上場場所：上海証券取引所証券コード： Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 証券略称： Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する
及び関連取引報告書(草案)(改訂稿)
プロジェクト取引相手/発行対象
株式を発行して資産を購入する取引相手祥源観光開発有限会社
関連資金の募集は35名の特定投資家を超えない
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
宣言
このセクションの語または略称は、本報告書の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。一、上場企業の声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は本報告書及びその要約内容の真実、正確と完全を保証し、報告書及びその要約の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して連帯責任を負う。
本報告書及びその要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、上交所の今回の重大資産再編に関する事項に対する実質的な判断、確認又は承認を代表するものではない。本報告書及びその要約に記載された今回の重大資産再編に関する事項の発効と完成は、中国証券監督管理委員会の承認を得る必要がある。
「証券法」などの関連法律、法規の規定によると、今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は、会社の今回の取引を評価する際に、本報告書及びその要約内容及び本報告書及びその要約と同時に開示された関連書類のほか、本報告書及びその要約開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は、本報告書とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、またはその他の専門顧問に相談しなければならない。二、上場会社の取締役、監事と高級管理者の声明
上場会社全体の取締役、監事と高級管理者は、本報告書とその要約及びその他の情報開示書類と申請書類の内容が真実で、正確で完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、その虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れに対して個別と連帯の法律責任を負う。三、取引相手声明
今回の取引の取引先はすでに承諾書を発行した。
「当社が今回の取引に参加する関連仲介機構に提供した資料はすべて真実、正確、完全な原始書面資料或いは副本資料及び情報であり、副本資料或いはコピーはその原始資料或いは原本と一致している。
当社は直ちに Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) に今回の取引に関する情報を提供することを保証し、提供した情報と発行した説明と確認がすべて真実で、正確で完全であることを保証し、いかなる虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れが存在しない。
今回の取引で提供または開示された疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあった場合、司法機関による立件捜査または中国証券監督管理委員会に立件調査された場合、事件調査の結論が明確になる前に、当社が直接または間接的に所有する権益の譲渡を一時停止する。
当社は提供した情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) および投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。」四、関連証券サービス機構及び人員声明(I)独立財務顧問声明
独立財務顧問 Citic Securities Company Limited(600030) 声明：「当社は＊＊ Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) が本報告書及びその要約及びその他の関連開示書類の中で当社が提供した関連資料及び内容を引用することに同意し、当社はすでに本報告書及びその要約及びその他の関連開示書類の中で引用した関連内容を審査し、本報告書及びその要約及びその他の関連開示書類が上述の内容によって虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが発生しないことを確認し、その真実実性、正確性、完全性は相応の法律責任を負う。今回の重大資産再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、当社が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。」(II)法律顧問声明
法律顧問国浩弁護士声明:「本所及び本所弁護士同意 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 本報告書及びその要約は本所が発行した法律意見書の内容を引用し、本所はすでに本報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類に引用された関連内容を審査し、本報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類が上述の内容により虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが発生しないことを確認し、その真実実性、正確性、完全性は相応の法律責任を負う。本所が今回の取引所で発行した関連申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。」(III)購入予定資産監査機構声明
資産監査機構容誠会計士声明を購入する予定：「本所及び署名公認会計士同意 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 本報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類において、本所が発行した監査報告、審査報告等の専門報告に関する内容を引用し、本所はすでに本報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類に援用された関連内容について審査を行い、本報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類が上記の原因でないことを確認した内容に虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが発生し、その真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負う。今回の再編申請書類が、本所が発行した監査報告書などの関連報告書の内容を引用して虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあった場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う」と述べた。(IV)上場企業監査機構声明
上場企業監査機構の会計士声明:「本所及び署名公認会計士同意 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 本報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類において、本所が発行した監査報告等の専門報告に関する内容を引用し、本所はすでに本報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類に引用した関連内容について審査を行い、本報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類が上記の内容により出現しないことを確認した虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れ、そしてその真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。今回の再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。
」（V）評価機関声明
評価機構中聯評価声明：「本機構及び署名資産評価士は『 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行株式購入資産及び関連取引報告書（草案）』及びその要約を読み、『 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行株式購入資産及び関連取引報告書（草案）』及びその要約に当社が発行した《 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する北京百龍绿色科技企業有限公司株主全権益価値プロジェクト資産評価報告》(中聯評報字[2021]第3565号)、《 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する鳳凰祥盛観光発展有限公司株主全権益価値プロジェクト資産評価報告》(中聯評報字[2021]第3566号)、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式購入資産発行予定 Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 黄龍洞観光発展有限責任会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」(中聯評価字[2021]第3567号)、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式購入資産発行予定斉雲山観光株式会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」(中聯評価字[2021]第3568号)、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式購入資産の発行を予定する杭州小島ネットワーク科学技術有限会社の株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告」(中聯評報字[2021]第3569号)の専門結論に矛盾はない。本機構及び署名資産評価士は『 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する及び関連取引報告書(草案)』及びその要約の中で、当社が発行した『 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式購入資産を発行する予定の北京百龍緑色科技術企業有限公司の株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告書』(中聯評価字[2021]第3565号)、《 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する鳳凰祥盛観光発展有限会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告》(中聯評価字[2021]第3566号)、《 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 黄龍洞旅遊発展有限責任会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告》(中聯評価字[2021]第3567号)、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する斉雲山観光株式会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」(中聯評報字[2021]第3568号)、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する杭州小島ネットワーク科学技術有限会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」(中聯評報字[2021]第3569号)の専門結論に異議はない。「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引報告書(草案)を募集する」とその要約を確認し、本機構が発行した資産評価専門の結論を引用して虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが発生しないようにし、その真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。
重大事項の提示
会社は投資家に本報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意する:一、今回の取引案の概要
今回の取引は株式の発行と資産の購入と関連資金の募集の2つの部分から構成されている。上場企業は発行株式方式で祥源旅開が保有している百龍緑色100%株式、鳳凰祥盛100%株式、黄龍洞観光100%株式、斉雲山株式80%株式、小島科学技術100%株式を購入する予定である。また、35人以上の特定投資家の非公開発行株に引合方式で40000万元を超えない資金を募集する予定だ。今回の取引では、株式購入資産の発行は関連資金の募集の実施を前提としないが、関連資金の募集は株式購入資産の発行の実施を前提とし、関連資金の募集が成功するかどうかは今回の株式購入資産の実施に影響しない。
今回の取引で、標的資産の取引価格は「証券法」の関連規定に合致する評価機関が発行した評価報告書の評価結果を基準とする。中聯評価が発行した「標的資産評価報告書」によると、2021年7月31日を評価基準日とし、今回の取引標的会社の100%権益要約の評価値は174334049万元で、関連標的資産の買収割合から計算すると、今回の取引標的資産の合計評価値は17320222万元である。取引双方の協議の結果、今回発行された株式購入資産の取引価格は17320222万元であることが確認された。
今回発行された株式購入資産の株式発行定価基準日は上場企業の第7回取締役会第19回会議決議公告日であり、発行株式価格は定価基準日前の120取引日の株式取引平均価格の90%である4.14元/株を下回らない。今回発行された株式の発行価格は上場会社の株主総会で承認された。今回発行された定価基準日から株式発行完了日までの間、上場企業はその他の配当金、配当金の送付、株式の転増または配株などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行価格は相応に調整される。
「発行管理弁法」「実施細則」などの関連規定に基づき、今回募集した関連資金は引合発行方式を採用し、関連資金発行株式を募集する定価基準日は今回募集した関連資金発行株式の発行期間初日であり、募集した関連資金の発行価格は定価基準日前の20取引日 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式取引平均価格の80%を下回らない。最終的な発行価格は上場会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づき、上場会社が今回募集した関連資金の発行に関する承認の承認を得た後、関連法律、法規と規範性文書の規定と発行競売状況に基づき、競売方式で価格優先などの原則に従って今回募集した関連資金の主な販売業者と協議して確定する。関連資金を募集する定価基準日から発行日までの期間中、上場企業にその他の配当、配当、増資、配当金などの除権除利事項が発生した場合、今回募集した関連資金の発行価格は関連規則に従って相応に調整される。二、今回の取引は関連取引を構成する
今回株式を発行して資産を購入する取引相手は祥源旅開、祥源旅開持株株主は祥源持株である。祥源ホールディングスは上場会社の持株株主である祥源実業の100%の株式を保有し、上場会社の間接持株株主である。そのため、今回発行された株式購入資産は関連取引を構成する。
今回の取引が関連取引を構成することを考慮して、上場会社は取締役会を開いて今回の取引関連取引事項を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、関連取引事項は非関連取締役の採決を経て可決した。上場企業が株主総会を開いて今回の取引に関する関連取引事項を審議する際、関連株主は採決を回避し、関連取引事項が会議に出席した非関連株主の3分の2以上が採決を通過した。三、今回の取引は重大資産再編を構成し、再編上場を構成しない(I)今回の取引は重大資産再編を構成する
今回の取引標的資産が監査された最近年末の資産総額、資産純額、最近一年の営業収入及び今回の取引価格設定状況と上場企業の最近の会計年度監査された連結財務諸表に関する指標の比較は以下の通りである。
単位：万元
項目上場企業標的会社の合計取引価格計算根拠指標の割合
