上場場所：上海証券取引所証券コード： Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 証券略称： Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する
及び関連取引報告書(草案)の概要
(改訂稿)
プロジェクト取引相手/発行対象
株式を発行して資産を購入する取引相手祥源観光開発有限会社
関連資金の募集は35名の特定投資家を超えない
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
宣言
このセクションの語または略称は、本報告書の要約「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。一、上場企業の声明
当社及び全取締役、監事、高級管理職は再編報告書及びその要約内容の真実、正確と完全を保証し、報告書及びその要約の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して連帯責任を負う。
再編報告書及びその要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、上交所の今回の重大資産再編に関する事項に対する実質的な判断、確認又は承認を代表するものではない。再編報告書及びその要約に記載された今回の重大資産再編に関する事項の発効と完成は、中国証券監督管理委員会の承認を待たなければならない。
「証券法」などの関連法律、法規の規定によると、今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は、会社の今回の取引を評価する際、再編報告書とその要約内容、および再編報告書とその要約と同時に開示された関連文書のほか、再編報告書とその要約開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は再編報告書とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。二、上場会社の取締役、監事と高級管理者の声明
上場企業全体の取締役、監事と高級管理職は再編報告書とその要約及びその他の情報開示書類と申請書類の内容が真実で、正確で完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、その虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れに対して個別と連帯の法律責任を負う。三、取引相手声明
今回の取引の取引先はすでに承諾書を発行した。
「当社が今回の取引に参加する関連仲介機構に提供した資料はすべて真実、正確、完全な原始書面資料或いは副本資料及び情報であり、副本資料或いはコピーはその原始資料或いは原本と一致している。
当社は直ちに Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) に今回の取引に関する情報を提供することを保証し、提供した情報と発行した説明と確認がすべて真実で、正確で完全であることを保証し、いかなる虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れが存在しない。
今回の取引で提供または開示された疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあった場合、司法機関による立件捜査または中国証券監督管理委員会に立件調査された場合、事件調査の結論が明確になる前に、当社が直接または間接的に所有する権益の譲渡を一時停止する。
当社は提供した情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) および投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。」四、関連証券サービス機構及び人員声明(I)独立財務顧問声明
独立財務顧問 Citic Securities Company Limited(600030) 声明：当社は＊ Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) が再編報告書及びその要約及びその他の関連開示書類の中で当社が提供した関連資料及び内容を引用することに同意し、当社はすでに再編報告書及びその要約及びその他の関連開示書類の中で引用した関連内容を審査し、再編報告書及びその要約及びその他の関連開示書類が上述の内容によって虚偽記載が発生しないことを確認した。誤導的な陳述または重大な漏れ、そしてその真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。今回の重大資産再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、当社は勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。(II)法律顧問声明
法律顧問国浩弁護士声明：本所及び本所の弁護士は Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) が再編報告書及びその要約において本所が発行した法律意見書の内容を引用することに同意し、本所はすでに再編報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類に引用された関連内容を審査し、再編報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類が上述の内容によって虚偽記載されないことを確認した。誤導的な陳述または重大な漏れ、そしてその真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。本所が今回の取引所で発行した関連申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。(III)購入予定資産監査機構声明
資産監査機構容誠会計士声明を購入する予定：本所及び署名公認会計士同意 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) は再編報告書及びその要約及びその他の情報開示と申請書類の中で本発行の監査報告、審査報告などの専門報告の関連内容を引用し、本所はすでに再編報告書及びその要約及びその他の情報開示と申請書類の中で引用した関連内容を審査した。再編報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類が上述の内容により虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れを生じないことを確認し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。今回の再編申請書類が、本所が発行した監査報告書などの関連報告書の内容を引用して虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあった場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う」と述べた。(IV)上場企業監査機構声明
上场企业の监査机构の会计士声明:本所と署名公认会计士同意 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) は再编报告书とその摘要及びその他の情报開示と申请文书の中で本発行した监査报告などの専门报告の関连内容を引用し、本所はすでに再编报告书とその摘要及びその他の情报開示と申请文书の中で引用した関连内容を审査した。再編報告書及びその要約及びその他の情報開示及び申請書類が上述の内容により虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れを生じないことを確認し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。今回の再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、本所が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。
(V)評価機関声明
評価機構中聯評価声明：本機構及び署名資産評価師は『 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行株式購入資産及び関連取引報告書（草案）』及びその要約を読み、また、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引報告書(草案)」及びその要約を確認し、当社が発行した「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式購入資産を発行する予定である北京百龍緑色科技術企業有限公司の株主のすべての権利価値項目資産評価報告」(中聯評報字[2021]第3565号)、《 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する鳳凰祥盛観光発展有限会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告》(中聯評価字[2021]第3566号)、《 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 黄龍洞旅遊発展有限責任会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告》(中聯評価字[2021]第3567号)、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する斉雲山観光株式会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」(中聯評報字[2021]第3568号)、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する杭州小島ネットワーク科学技術有限会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」(中聯評報字[2021]第3569号)の専門結論に矛盾はない。本機構及び署名資産評価士は『 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する及び関連取引報告書(草案)』及びその要約の中で、当社が発行した『 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式購入資産を発行する予定の北京百龍緑色科技術企業有限公司の株主のすべての権益価値プロジェクト資産評価報告書』(中聯評価字[2021]第3565号)、《 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する鳳凰祥盛観光発展有限会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告》(中聯評価字[2021]第3566号)、《 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 黄龍洞旅遊発展有限責任会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告》(中聯評価字[2021]第3567号)、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する斉雲山観光株式会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」(中聯評報字[2021]第3568号)、「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 発行予定株式購入資産に関する杭州小島ネットワーク科学技術有限会社株主全権益価値プロジェクト資産評価報告」(中聯評報字[2021]第3569号)の専門結論に異議はない。「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書(草案)」とその要約を確認し、本機構が発行した資産評価専門の結論を引用して虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが発生しないようにし、その真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。
目次
宣言…2一、上場企業の声明……2二、上場会社の取締役、監事と高級管理職の声明……2三、取引先の声明……2四、関連証券サービス機構及び人員声明……3釈義……8一、普通の用語……8二、専門用語……11第1節今回の取引の概況……12一、今回の取引案の概要……エラー!ブックマークが定義されていません。二、今回の取引の背景と目的……エラー!ブックマークが定義されていません。三、今回の取引はすでに履行し、まだ履行しなければならない主な手順……エラー!ブックマークが定義されていません。四、今回の取引の具体的な方案……エラー!ブックマークが定義されていません。五、今回の取引は関連取引を構成する……エラー!ブックマークが定義されていません。六、今回の取引は重大な資産再編を構成し、再編上場を構成しない……エラー!ブックマークが定義されていません。七、今回の取引が上場企業に与える影響……エラー!ブックマークが定義されていません。第二節上場企業の基本状況……エラー!ブックマークが定義されていません。一、基本情報……エラー!ブックマークが定義されていません。二、歴史の沿革……エラー!ブックマークが定義されていません。三、株価構造及び上位十大株主の状況……エラー!ブックマークが定義されていません。四、主な業務の発展状況……エラー!ブックマークが定義されていません。五、主な財務データ……エラー!ブックマークが定義されていません。六、持株株主及び実際の支配者の状況……エラー!ブックマークが定義されていません。七、最近六十ヶ月以内の制御権の変動状況……エラー!ブックマークが定義されていません。八、ここ三年間の重大資産再編状況……エラー!ブックマークが定義されていません。九、上場企業は最近三年間に行政と刑事処罰を受けた状況、誠実さの状況及び訴訟或いは仲裁に関わる状況……エラー!ブックマークが定義されていません。十、上場会社の現職取締役、監事、高級管理職は最近三年間行政と刑事処罰状況、誠実さ状況及び訴訟或いは仲裁状況を受けた。エラー!ブックマークが定義されていません。
第三節取引相手の基本状況……エラー!ブックマークが定義されていません。一、株式を発行して資産を購入する取引相手……エラー!ブックマークが定義されていません。二、関連資金を募集して株式購入者を発行する……エラー!ブックマークが定義されていません。
釈義
本報告書の要旨において、文意が別に指摘されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。一、一般用語再編予案、取引予案指「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集し、関連取引予案(改訂稿)」
再編報告書、報告書とは「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連書、草案資金及び関連取引報告書(草案)(改訂稿)」を募集することを指す。
本報告書の概要は『 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書(草案)の要約(改訂稿)』を指す。
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 、上場企業指 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 祥源実業、持株株主指浙江祥源実業有限公司、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 持株株主
祥源控股指祥源控股集団有限責任公司、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 間接控股株主
祥源旅開、業績補償は祥源観光開発有限会社、安徽祥源観光開発投資有限会社の義務者、取引相手を指す。
北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛観光発展有限公标的公司指司、 Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 黄龙洞観光発展有限责任公司、斉云山観光株式会社
