Citic Securities Company Limited(600030)
について
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
今回の取引は即期収益状況を薄くし、補充措置をとる特別審査意見を採用した。
独立財務コンサルタント
2022年4月
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) (以下「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 」、「上場会社」と略称する)は株式を発行することによって祥源観光開発有限会社が保有する北京百龍グリーン科学技術企業有限会社の100%株式、鳳凰祥盛観光発展有限会社の100%株式、 Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 黄龍洞観光発展有限責任会社の100%株式、斉雲山観光株式会社の80%の株式と杭州小島ネット科学技術有限会社の100%の株式(以下「今回の再編」と略称する)は、35人を超えない特定投資家の非公開発行A株の株式に引合方式で関連資金を募集する予定である(以下「今回の取引」という。)。「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)に基づき、及び中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などの規定に基づき、今回の取引が上場企業の主要財務指標に与える影響及び上場企業が取った関連措置を以下のように説明する。
上場企業が監査した財務諸表及び予備審査報告書に基づき、関連資金の募集を考慮しない場合、上場企業の今回の取引前後の財務データは以下の通りである。
単位：万元
財務指標2021年1-11月/2021年11月30日
取引前取引後変動幅
資産総額117379433117332 182.14%
親会社の株主持分に帰属する1058992924143583 127.99%
営業収入23272944211563 80.96%
利益総額122423856716 599.80%
純利益174.95565508313246%
親会社の株主に帰属する純利益445.02570645118228%
基本1株当たり利益(元)0.0072 0.0550663.89%
希釈1株当たり利益(元)0.0072 0.0550663.89%
財務指標2020年度/2020年12月31日
取引前取引後変動幅
資産総額1161862934968062 200.97%
親会社に帰属する株主持分1025404723223021 126.48%
営業収入23222733624339 56.07%
利益総額373935261421-
純利益330226272479-
親会社の株主に帰属する純利益1895022870511-
基本1株当たり利益(元)0.0300-0.2767-
希釈1株当たり利益(元)0.0300-0.2767-
今回の再編が完了した後、関連資金の募集の影響を考慮せず、上場企業の最近の1年と1期の資産総額、資産純額、営業収入はいずれも著しく向上する。最近の1年間の利益総額、純利益、親会社の株主に帰属する純利益及び1株当たりの利益は2020年の突発的なCOVID-19疫病の影響及び商誉の減損により大幅に減少し、損失が発生した。金額はそれぞれ-261421万元、-272479万元、-2870511万元及び-0.2767元/株であるが、疫病の常態化及び標的資産の利益能力の回復と増強に伴い、最近の上場企業は利益総額を検討している。純利益、親会社の株主に帰属する純利益および1株当たりの収益は大幅に上昇し、金額はそれぞれ856716万元、565508万元、570645万元および0.0550元/株で、それぞれ599.80%、313246%、118228%および663.89%増加する。
上場企業がこの1年間の純利益と親会社の株主に帰属する純利益が大幅に減少した主な原因は、今回の取引相手の祥源旅が2019年に今回の取引先の資産の百龍緑色の買収を完了したことであり、買収が完了した後、2020年の突発的なCOVID-19疫情の影響で同標的の資産経営業績が例年より下落した。祥源旅開とその最終的なコントロール側は慎重性の原則と後続の疫病の常態化がこの標的資産に与える影響を十分に考慮し、2020年に百龍緑色に対して一度に3.26億元の商誉の減額を計上したため、標的資産の業績は2020年に大幅に下落した。前述の商誉減損事項は今回の再編前に完成し、標的資産の品質を打ち固めるのに役立ち、上場企業の長期発展利益と中小株主利益に合致し、上場企業の将来の経営業績に追加の影響を与えることはない。同時に、2020年に標的資産が置かれた文旅業界は突発的なCOVID-19疫病の影響で大きな衝撃を受け、標的資産の業績に大きな影響を受けた。2021年、中国の疫病が常態化するにつれて、標的資産の業績も徐々に回復し、今回の再編が完了した後、上場企業の最近の利益総額、純利益、親会社の株主に帰属する純利益はいずれも大幅に向上し、1株当たりの収益は663.89%増加する。
今回の再編が完了した後、上場企業は標的資産によって観光目的地資源が希少である一方、その持つアニメ・漫画、アニメIP資源の備蓄及び関連文化の革新と開発能力に基づいて、中国文化要素を掘り起こし、IP化方式と科学技術化手段で旅行実体経済と消費シーンと深く融合し、他方、標的資産は現在の観光目的地資源の開発と運営の基礎の上で、上場企業のアニメ、アニメーション分野における文化革新とオリジナルIPなどの核心能力を十分に導入し、観光目的地の消費体験をさらに豊かにし、文化と観光の相互賦課を促進し、利益能力を高める。今後、上場企業と標的資産間の業務協同効果の徐々に解放に伴い、上場企業の核心競争力と持続可能な発展能力が大幅に強化され、各財務指標がさらに発展する見込みであるため、今回の取引は上場企業の経営規模と持続可能な利益能力の向上に有利である。二、今回の取引は即期収益の対応措置を薄くする
(I)経営管理を積極的に強化し、会社の経営効率を向上させる
今回の取引が完了すると、標的資産は上場企業の子会社となり、上場企業は企業経営管理と内部コントロールをさらに強化し、上場企業の日常運営効率を高め、上場企業の運営コストを下げ、全面的に効果的に会社経営と管理リスクをコントロールし、経営効率を高める。
(II)積極的な利益分配政策を実行する
上場企業はすでに中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」(証券監督管理[201237号)と「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告[201343号)と「会社定款」などの関連規定に基づき、上場企業の実際の状況と結びつけて、上場企業の取締役会が「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 今後3年間(2022年-2024年)株主収益計画」を制定した。今回の取引後、上場企業は前述のリターン計画を積極的に実行し、独立取締役、投資家、特に中小株主の意見と提案を幅広く聴取し、投資家に対するリターンを強化し、分配政策の実行の透明性を高め、上場企業の利益分配と意思決定メカニズムを完備させ、上場企業の株主と投資家の利益をよりよく維持する。
(III)募集資金の管理と運用を強化し、募集資金の使用効率を高める
今回の取引には、特定投資家に株式を発行して関連資金を募集することが含まれています。今回募集した関連資金が帳簿に記入された後、上場企業は「上場企業監督管理ガイドライン2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」と「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に厳格に従い、関連募集資金の使用に対して効果的な管理を行う。取締役会も募集した資金の専戸ストレージに対して必要な監督を継続し、募集資金の合理的な規範的な使用を保証し、募集資金の使用リスクを防ぎ、募集資金の使用効率を高める。三、今回の取引の必要性と合理性
(I)上場企業の文化観光産業イノベーション融合の閉ループ生態の構築
2021年、文旅部は「第14次5カ年計画」を印刷・配布し、文旅の融合発展を堅持し、文で旅を形作り、旅で文を明らかにし、文化と観光の融合発展の体制・メカニズムを完備させ、文化と観光のより広い範囲、より深いレベル、より高いレベルの融合発展を推進し、文化と観光とその他の分野の融合を積極的に推進し、発展の質と総合効果を絶えず向上させることを提案した。いくつかのブランド育成プロジェクトを実施し、文旅融合ブランド化の発展を推進する。文旅融合IPプロジェクトの推進を模索し、オリジナルIPで中国の物語を語り、豊かな文化的内包を持つ文旅融合ブランドを構築する。 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) アニメとその派生とアニメ映画・テレビ業務を核心とし、巨大なアニメ・漫画資源庫、完備した発表ルートと豊富な運営経験を頼りに、多くのオリジナルアニメ・漫画の著作権とアニメ技術などを持っている。今回の取引で注入する予定の観光資産は取引が完了した後、それぞれの観光地の地域特色資源と運営特徴に頼って、上場企業のすでに核心アニメIPとアニメ映画・テレビなどの業務と結びつけて、革新的に文化観光資源の融合を展開し、文旅産業の閉ループ生態チェーンを構築する。
(II)区位優位は多観光地のデジタル化協同発展を促進する
今回の取引先の会社黄龍洞観光、百龍緑色、鳳凰祥盛は「大湘西」観光目的地区域にある。3つの会社はマーケティング企画、ブランド普及、製品構築などの面で積極的に探求し、資源共有を実現している。顧客の協力、観光製品の路線の組み合わせなどの面で大きな協同優位性を形成している。運営融合、マーケティング融合、製品組合せなどの多様化した製品マトリックスを通じて、湘西地域内のブランド、情報、顧客などの文旅資源の共有を実現し、観光製品の市場競争力と運営管理効率を高め、文旅業務全体のブランドイメージを高め、湘西地域の文旅業務における会社のリード地位を形成する。また、今回の取引では、標的資産を注入する予定で、観光目的地の全プロセスのデジタル化改造能力を備えており、「大湘西」のインテリジェント化観光生態サービスシステムを構築することによって、ワンストップ観光サービスを提供し、上場企業の文旅アニメ・漫画産業チェーンを全面的にグレードアップし、データ価値の最大化を実現し、上場企業が業界をリードする文旅資産運営者になることを支援する。
(III)中小株主の利益を保護し、上場企業の高品質発展を実現する
マクロ経済環境と業界政策などの要素の影響を受けて、中国文化メディア業界全体の調整、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) アニメとその派生業務の業績も影響を受けている。上場企業の持続可能な発展を向上させ、上場企業の品質を向上させるため、今回の取引は良質な観光資産を注入する予定である。注入する予定の観光資産はいくつかの国家級観光目的地の観光エレベーター、ロープウェイ及び遊覧船などの観光地の関連サービス製品と知恵文旅システムを含み、資産は高度な希少性を持ち、利益能力が強く、良好な持続的な発展の見通しを持っており、取引が完了した後、上述の文旅の閉ループ生態協同効果の釈放に伴い、上場会社の財務状況を著しく改善し、持続的な利益能力を強化する。上場企業の高品質な発展を実現し、中小株主の長期利益をさらに保護する。四、会社の取締役、高級管理職は会社の今回の取引に対して即期のリターンを薄くして補充措置を取って確実に履行できる承諾を得る。
(I)上場会社の取締役、高級管理職は忠実に、勤勉に職責を履行し、会社と株主全体の合法的権益を守る。中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、会社の補充リターン措置が確実に履行されることを保証するために以下の約束をした。
1、本人
