Citic Securities Company Limited(600030)
について
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
宣言
本声明に記載された語または略称は、本独立財務顧問が報告した「釈義」に記載された語または略称と同じ意味を有する。
Citic Securities Company Limited(600030) は Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 取締役会の委託を受け、 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 今回株式を発行して資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集する。
本独立財務顧問報告は「会社法」「証券法」「再編管理方法」「上場規則」などの関連法律法規の規定に基づき、関係各方面が提供した資料に基づいて作成され、今回の取引に対して独立、客観、公正な評価を行い、広範な投資家と関係者の参考に供することを目的としている。
独立財務顧問報告に基づいた資料は上場企業、取引相手などの関連各方面から提供され、提供者は資料の真実性、正確性と完全性に責任を負い、資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。独立財務顧問はすでに独立財務顧問報告書を発行した根拠の事実に対して職務調査を行い、本報告書の内容の真実性、正確性と完全性に対して誠実信用、勤勉責任の義務を負っている。
独立した財務コンサルタントは、本報告書に記載されていない情報と本報告書の説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していません。
独立財務顧問報告は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、独立財務顧問はいかなる責任も負わない。独立財務顧問は特に多くの投資家に上場会社の取締役会が発表した「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書」と今回の再編に関する監査報告、資産評価報告、法律意見書などの文書の全文を真剣に読むように要請した。
独立財務顧問は、本独立財務顧問報告を上場企業の今回の取引の法定文書として、関連監督管理機構に報告することに同意した。
重大事項の提示
会社は投資家に本報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意する:一、今回の取引案の概要
今回の取引は株式の発行と資産の購入と関連資金の募集の2つの部分から構成されている。上場企業は発行株式方式で祥源旅開が保有している百龍緑色100%株式、鳳凰祥盛100%株式、黄龍洞観光100%株式、斉雲山株式80%株式、小島科学技術100%株式を購入する予定である。また、35人以上の特定投資家の非公開発行株に引合方式で40000万元を超えない資金を募集する予定だ。今回の取引では、株式購入資産の発行は関連資金の募集の実施を前提としないが、関連資金の募集は株式購入資産の発行の実施を前提とし、関連資金の募集が成功するかどうかは今回の株式購入資産の実施に影響しない。
今回の取引で、標的資産の取引価格は「証券法」の関連規定に合致する評価機関が発行した評価報告書の評価結果を基準とする。中聯評価が発行した「標的資産評価報告書」によると、2021年7月31日を評価基準日とし、今回の取引標的会社の100%権益要約の評価値は174334049万元で、関連標的資産の買収割合から計算すると、今回の取引標的資産の合計評価値は17320222万元である。取引双方の協議の結果、今回発行された株式購入資産の取引価格は17320222万元であることが確認された。
今回発行された株式購入資産の株式発行定価基準日は上場企業の第7回取締役会第19回会議決議公告日であり、発行株式価格は定価基準日前の120取引日の株式取引平均価格の90%である4.14元/株を下回らない。今回発行された株式の発行価格は上場会社の株主総会で承認された。今回発行された定価基準日から株式発行完了日までの間、上場企業はその他の配当金、配当金の送付、株式の転増または配株などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行価格は相応に調整される。
「発行管理弁法」「実施細則」などの関連規定に基づき、今回募集した関連資金は引合発行方式を採用し、関連資金発行株式を募集する定価基準日は今回募集した関連資金発行株式の発行期間初日であり、募集した関連資金の発行価格は定価基準日前の20取引日 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 株式取引平均価格の80%を下回らない。最終的な発行価格は上場会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づき、上場会社が今回募集した関連資金の発行に関する承認の承認を得た後、関連法律、法規と規範性文書の規定と発行競売状況に基づき、競売方式で価格優先などの原則に従って今回募集した関連資金の主な販売業者と協議して確定する。関連資金を募集する定価基準日から発行日までの期間中、上場企業にその他の配当、配当、増資、配当金などの除権除利事項が発生した場合、今回募集した関連資金の発行価格は関連規則に従って相応に調整される。二、今回の取引は関連取引を構成する
今回株式を発行して資産を購入する取引相手は祥源旅開、祥源旅開持株株主は祥源持株である。祥源ホールディングスは上場会社の持株株主である祥源実業の100%の株式を保有し、上場会社の間接持株株主である。そのため、今回発行された株式購入資産は関連取引を構成する。
今回の取引が関連取引を構成することを考慮して、上場会社は取締役会を開いて今回の取引関連取引事項を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、関連取引事項は非関連取締役の採決を経て可決した。上場企業が株主総会を開いて今回の取引に関する関連取引事項を審議する際、関連株主は採決を回避し、関連取引事項が会議に出席した非関連株主の3分の2以上が採決を通過した。三、今回の取引は重大資産再編を構成し、再編上場を構成しない(I)今回の取引は重大資産再編を構成する
今回の取引標的資産が監査された最近年末の資産総額、資産純額、最近一年の営業収入及び今回の取引価格設定状況と上場企業の最近の会計年度監査された連結財務諸表に関する指標の比較は以下の通りである。
単位：万元
項目上場企業標的会社の合計取引価格計算根拠指標の割合
資産総額116186291147916117320222173210222 148.99%
親会社の所有する102540473688549173210222173210222 168.81%に帰属する純資産
営業収入2322273132473132473 57.02%
注:上場企業の資産総額、親会社の所有者に帰属する純資産と営業収入は監査済みの Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 2020年連結貸借対照表と利益表から取る。対象会社の合計資産総額、親会社所有者に帰属する純資産と営業収入は、監査された各対象会社の連結報告書データに基づいて計算する。
標的会社が最近1年間監査した資産総額、資産純額及び営業収入及び今回の取引金額の状況に基づき、上場会社の最近の会計年度監査した財務データと比較し、今回の取引は「再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成し、規定に従って相応の情報開示を行う必要がある。同時に、今回の取引は特定の対象に株式を発行して資産を購入することに関連し、中国証券監督管理委員会の上場企業の買収合併再編審査委員会に提出して審査し、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができる。
(II)今回の取引は再編上場を構成しない
今回の取引前後、上場企業の実際のコントロールは1人当たり今回の取引の36ヶ月以内に、上場企業の実際のコントロール者は変更されなかった。そのため、今回の取引は「再編管理方法」第13条に規定された再編上場状況を構成しない。四、今回の取引の具体的な方案
今回の取引は株式の発行と資産の購入と関連資金の募集の2つの部分から構成されている。今回の取引では、株式購入資産の発行は関連資金の募集の実施を前提としないが、関連資金の募集は株式購入資産の発行の実施を前提とし、関連資金の募集が成功するかどうかは今回の株式購入資産の実施に影響しない。
発行株式購入資産系上場会社は発行株式の方式を通じて祥源旅が保有している百龍緑色100%株式、鳳凰祥盛100%株式、黄龍洞観光100%株式、斉雲山株式80%株式及び小島科学技術100%株式をそれぞれ購入する予定である。
今回の再編では、標的資産の取引価格は、証券法の関連規定に合致する評価機関が発行した評価報告書の評価結果を基準としている。中聯評価が発行した「標的資産評価報告書」によると、2021年7月31日を評価基準日とし、今回の取引標的会社の100%権益要約の評価値は174334049万元で、関連標的資産の買収割合から計算すると、今回の取引標的資産の合計評価値は17320222万元である。取引双方の協議の結果、今回発行された株式購入資産の取引価格は17320222万元であることが確認された。発行者は、新規株式の発行により、今回の標的資産のすべての買収代金を支払う。
今回の再編対象資産の評価値と取引価格は具体的に以下の通りである。
単位：万元
評価値買収比例標的資産標的資産
対象会社名（100%持分）評価値取引価格
A B C=BA D=C
百龍グリーン128579010012857901285790
鳳凰祥盛1900033 10019000331900033
黄龍洞観光1843634 10018436341843634
斉雲山株式619133 80495306495306
小島科技214159 1 Infund Holding Co.Ltd(002141) 59214159
合計1743449173210222173210222
関連資金の募集は資金の需要を満たすため、上場企業は引合方式を採用して35名の特定投資家の非公開発行A株の株式に関連資金を募集して40000万元を超えず、発行費用を差し引いた後、上場企業の流動資金の補充に使用する予定である。(I)株式購入資産の発行
上場企業は発行株式方式で祥源旅開が保有している百龍緑色100%株式、鳳凰祥盛100%株式、黄龍洞観光100%株式、斉雲山株式80%株式、小島科学技術100%株式を購入する予定である。
1、発行株式の種類、額面及び上場場所
今回の再編では、上場企業が株式を発行する方式で資産を購入し、関連する発行株式の種類は人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は1.00元で、上場場所は上交所である。
2、発行方式及び発行対象
今回の再編では、株式を発行して資産を購入する発行対象は祥源旅開で、今回の発行は特定の対象に株式を非公開で発行する方式を採用している。
3、発行価格と定価根拠
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、上場企業が今回の取引を初めて審議した取締役会決議公告日、すなわち第7回取締役会第19回会議決議公告日である。「再編管理方法」などの関連規定によると、上場企業が発行する株式購入資産の発行価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は、定価基準日前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引平均の1つである。
定価基準日前の取引日会社の株式取引平均=決議公告日前の取引日会社の株式取引総額/決議公告日前の取引日会社の株式取引総量。
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 定価基準日前20取引日、60取引日、120取引日の株式取引平均価格の具体的な状況は以下の表の通りである。
株式取引平均値計算区間取引平均値(元/株)取引平均値の90%(元/株)
