証券コード： Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 証券略称： Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 公告番号：臨2022006
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
今回の取引の即時収益の影響及び会社が補充措置を取った公告当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。会社は株式を発行する方式を通じてそれぞれ祥源観光開発有限会社が保有する北京百龍绿色科学技術企業有限公司の100%株式、鳳凰祥盛観光発展有限公司の100%株式、 Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 黄龍洞観光発展有限責任公司の100%株式、斉雲山観光株式有限会社の80%株式及び杭州小島ネット科学技術有限公司の100%株式(以下は「今回の再編」と略称する)を購入する予定である。同時に、引合方式を採用して35名を超えない特定投資家にA株の株式を非公開で発行し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)に基づき、また、中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の償却に関する即時リターンに関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などに規定された関連要求について、中小投資家の利益を保障するため、同社は今回の即時リターンの償却に対する影響について分析し、具体的な補充リターン措置を提出し、関連主体は会社の補充リターン措置が確実に履行されることを約束した。具体的な内容は以下の通りです。
一、今回の取引が会社の1株当たり利益財務指標に与える影響
上場企業が監査した財務諸表及び予備審査報告書に基づき、関連資金の募集を考慮しない場合、上場企業の今回の取引前後の財務データは以下の通りである。
単位：万元
財務指標2021年1-11月/2021年11月30日
取引前取引後変動幅
資産総額117379433117332 182.14%
親会社の株主持分に帰属する1058992924143583 127.99%
営業収入23272944211563 80.96%
利益総額122423856716 599.80%
純利益174.95565508313246%
親会社の株主に帰属する純利益445.02570645118228%
基本1株当たり利益(元)0.0072 0.0550663.89%
希釈1株当たり利益(元)0.0072 0.0550663.89%
2020年度/2020年12月31日
財務指標
取引前取引後変動幅
資産総額1161862934968062 200.97%
親会社に帰属する株主持分1025404723223021 126.48%
営業収入23222733624339 56.07%
利益総額373935261421-
純利益330226272479-
親会社の株主に帰属する純利益1895022870511-
基本1株当たり利益(元)0.0300-0.2767-
希釈1株当たり利益(元)0.0300-0.2767-
今回の再編が完了した後、関連資金の募集の影響を考慮せず、上場企業の最近の1年と1期の資産総額、資産純額、営業収入はいずれも著しく向上する。最近の1年間の利益総額、純利益、親会社の株主に帰属する純利益及び1株当たりの利益は2020年の突発的なCOVID-19疫病の影響及び商誉の減損により大幅に減少し、損失が発生した。金額はそれぞれ-261421万元、-272479万元、-2870511万元及び-0.2767元/株であるが、疫病の常態化及び標的資産の利益能力の回復と増強に伴い、最近の上場企業は利益総額を検討している。純利益、親会社の株主に帰属する純利益および1株当たりの収益は大幅に上昇し、金額はそれぞれ856716万元、565508万元、570645万元および0.0550元/株で、それぞれ599.80%、313246%、118228%および663.89%増加する。
上場企業がこの1年間の純利益と親会社の株主に帰属する純利益が大幅に減少した主な原因は、今回の取引相手の祥源旅が2019年に今回の取引先の資産の百龍緑色の買収を完了したことであり、買収が完了した後、2020年の突発的なCOVID-19疫情の影響で同標的の資産経営業績が例年より下落した。祥源旅開とその最終的なコントロール側は慎重性の原則と後続の疫病の常態化がこの標的資産に与える影響を十分に考慮し、2020年に百龍緑色に対して一度に3.26億元の商誉の減額を計上したため、標的資産の業績は2020年に大幅に下落した。前述の商誉減損事項は今回の生産所にある文旅業界で突発的なCOVID-19疫病の影響で大きな衝撃を受け、標的資産の業績に大きな影響を受けた。2021年、中国の疫病が常態化するにつれて、標的資産の業績も徐々に回復し、今回の再編が完了した後、上場企業の最近の利益総額、純利益、親会社の株主に帰属する純利益はいずれも大幅に向上し、1株当たりの収益は663.89%増加する。
今回の再編が完了した後、一方で、上場企業は標的資産の希少な観光目的地資源に基づいて、その持つアニメ・漫画、アニメーションIP資源の備蓄と関連文化の革新と開発能力に基づいて、中国の文化要素を掘り起こし、IP化方式と科学技術化手段で旅行実体経済と消費シーンと深く融合し、上場企業の文旅産業チェーン資源を賦与し、多元化の商業開発と応用を実現することができる。業績の新たな成長点を開拓する。一方、標的資産は現在の観光目的地資源の開発と運営の基礎の上で、上場企業のアニメ・漫画、アニメーション分野の文化革新とオリジナルIPなどの核心能力を十分に導入し、観光目的地の消費体験をさらに豊かにし、文化と観光の相互賦課を促進し、利益能力を高める。今後、上場企業と標的資産間の業務協同効果の徐々に解放に伴い、上場企業の核心競争力と持続可能な発展能力が大幅に強化され、各財務指標がさらに発展する見込みであるため、今回の取引は上場企業の経営規模と持続可能な利益能力の向上に有利である。
二、今回の取引は即期収益の対応措置を薄くする
(I)経営管理を積極的に強化し、会社の経営効率を向上させる
今回の取引が完了すると、標的資産は上場企業の子会社となり、上場企業は企業経営管理と内部コントロールをさらに強化し、上場企業の日常運営効率を高め、上場企業の運営コストを下げ、全面的に効果的に会社経営と管理リスクをコントロールし、経営効率を高める。
(II)積極的な利益分配政策を実行する
上場企業はすでに中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」(証券監督管理[201237号)と「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」(証券監督管理委員会公告[201343号)と「会社定款」などの関連規定に基づき、上場企業の実際の状況と結びつけて、上場企業の取締役会が「 Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 今後3年間(2022年-2024年)株主収益計画」を制定した。今回の取引後、上場企業は前述のリターン計画を積極的に実行し、独立取締役、投資家、特に中小株主の意見と提案を幅広く聴取し、投資家に対するリターンを強化し、分配政策の実行の透明性を高め、上場企業の利益分配と意思決定メカニズムを完備させ、上場企業の株主と投資家の利益をよりよく維持する。
(III)募集資金の管理と運用を強化し、募集資金の使用効率を高める
今回の取引には、特定投資家に株式を発行して関連資金を募集することが含まれています。今回募集した関連資金が帳簿に記入された後、上場企業は「上場企業監督管理ガイドライン2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」と「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に厳格に従い、関連募集資金の使用に対して効果的な管理を行う。取締役会も募集した資金の専戸ストレージに対して必要な監督を継続し、募集資金の合理的な規範的な使用を保証し、募集資金の使用リスクを防ぎ、募集資金の使用効率を高める。
三、会社の取締役、高級管理職は会社の今回の取引に対して即期のリターンを薄くして補充措置を取って確実に履行できる承諾を得る
(I)上場会社の取締役、高級管理職は忠実に、勤勉に職責を履行し、会社と株主全体の合法的権益を守る。中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、会社の補充リターン措置が確実に履行されることを保証するために以下の約束をした。
1、本人は忠実で、勤勉に職責を履行し、会社と全体の株主の合法的権益を守ることを承諾する。2、本人は无偿または不公平な条件で他の単位または个人に利益を输送しないことを承诺し、他の方式を采用して会社の利益を损害しない。
3、本人は本人の職務消費行為を制約することを承諾する。
4、本人は会社の資産を使用しないで職責の履行と関係のない投資、消費活動に従事することを承諾する。5、本人は取締役会または報酬委員会が制定した報酬制度が会社の補充リターン措置の実行状況と結びついていることを支持する。
6、会社が将来株式インセンティブ計画を実施する場合、本人がその株式インセンティブを支持する行権条件は会社の補充リターン措置の実行状況と結びついている。
7、本コミットメントは後日から会社の今回の取引が実施される前に、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所などの監督管理部門が補充リターン措置とそのコミットメントに関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上述のコミットメントが監督管理部門のこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、監督管理部門の最新の規定に従って補充コミットメントを発行することを承諾する。
もし本人が上述の承諾に違反したり、上述の承諾を履行しなかったりした場合、本人は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所などの監督管理部門がその制定または発表した関連規定、規則に従って、本人に対して関連処罰または関連監督管理措置をとることに同意する。
(II)上場企業の持株株主である浙江祥源実業有限会社、間接持株株主である祥源持株グループ有限責任会社は上場企業の補充リターン措置を確実に履行することができることを以下の約束をした:1、当社は発行者の経営管理活動に越権せず、発行者の利益を横領しない。
2、本コミットメントは後日から会社の今回の取引が実施される前に、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所などの監督管理部門が補充リターン措置とそのコミットメントに関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上述のコミットメントが監督管理部門のこの規定を満たすことができない場合、当社はその時、監督管理部門の最新規定に従って補充コミットメントを発行することをコミットメントする。
(III)上場企業の実際のコントロール者は上場企業の補充リターン措置を確実に履行することができることを以下の約束をする。
1、本人は忠実で、勤勉に職責を履行し、会社と全体の株主の合法的権益を守ることを承諾する。2、本人は无偿または不公平な条件で他の単位または个人に利益を输送しないことを承诺し、他の方式を采用して会社の利益を损害しない。
3、本人は本人の職務消費行為を制約することを承諾する。
4、本人は会社の資産を使用しないで職責の履行と関係のない投資、消費活動に従事することを承諾する。5、本人は取締役会或いは報酬委員会が制定した報酬制度と公を支持する
