広東華商弁護士事務所
について
Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752)
2022年株式オプションインセンティブ計画
これ
法律意見書
広東華商弁護士事務所
二〇二年四月
深セン市福田区深南大道4011号香港中旅ビル21 A-3、22 A、23 A、24 A、25 A階
釈義
別段の説明がない限り、本法律意見書における関連語は以下の特定の意味を有する
Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 、会社指 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752)
株式インセンティブ計画、インセンティブ計指 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 2022年株式オプションインセンティブ計画、『インセンティブ計画(草案)』(草案)
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた価格と条件で一定数の会社の株式を購入する権利を付与することを指す。
インセンティブ計画の規定に従って、株式オプションを獲得した会社の取締役、高級管理インセンティブ対象の管理職、および会社(子会社を含む)の核心技術/業務職とその他の核心中堅
有効期間とは、株式オプションの授権登記の日からすべての株式オプションの行権または抹消または買い戻し抹消が完了した日までを指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
インセンティブ対象は、株式オプションインセンティブ計画に基づいて、その所有する株式行権を行使することは、インセンティブ計画において行権は、インセンティブ対象がインセンティブ計画に設定された条件に従って標的株式を購入する行為である。
行権価格とは、インセンティブ計画によって決定されたインセンティブ対象が会社の株を購入する価格を指す。
行権条件とは、インセンティブ計画によって決定されたインセンティブ対象が株式オプションを行使するために必要な条件を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
広東華商弁護士事務所を指す
本法律意見書は本発行の「広東華商弁護士事務所深セン市 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 株式会社2022年株式オプション激励計画に関する法律意見書」を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
注：1、激励計画（草案）に引用された財務データと財務指標、例えば特別な説明がない場合、連結報告書の口径を指す
の財務データとその種類の財務データに基づいて計算された財務指標。
2、激励計画(草案)に合計数が各加算数の和末数と一致しない場合は、四捨五入による。
第一部弁護士声明
本「法律意見書」について、本所は以下の声明を発表した。
1.本所及び担当弁護士は、「会社法」「証券法」「管理方法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律法規の規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した又は存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
2、本《法律意見書》を発行するために、 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) はすでに本所に本《法律意見書》を発行するために必要なすべての関連事実と材料を提供して、しかもその提供した書面の材料がすべて真実で有効であることを確認して、虚偽の記載、重大な漏れと誤導性の陳述が存在しないで、その提供したコピーは原本と一致性を持っている。
3、本所の承諾はすでに本《法律意見書》の発行日以前に発生した或いは存在した事実と中国の現行の法律、法規と規則の導きに基づいて法律意見を発表した。
4、当所の弁護士は勤勉に責任を果たし、誠実で信用する原則に基づいて、法定職責を厳格に履行し、十分な検証を行った。本承諾により、本「法律意見書」には虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れは存在しない。
5、本「法律意見書」は激励計画に関する法律問題についてのみ法律意見を発表し、会計、監査などの非法律専門事項についてコメントを発表しない。本「法律意見書」の中で会計、監査などの内容に関連する場合、いずれも関連仲介機構が発行した報告書に厳格に従って引用するが、この引用は本弁護士がその真実性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
6、本所は『法律意見書』を Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 激励計画を展開するための必須文書とすることに同意し、公開開示文書として、法律に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことを望んでいる。
7、本「法律意見書」は Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 激励計画を展開する目的でのみ使用され、本所と本所の弁護士の書面による同意を得ずにその他の用途に使用してはならない。
第2部本文
一、会社が本インセンティブ計画を実施する主体資格
(I)会社は法に基づいて設立され、合法的に存続している。
Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) は前身の深セン市 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 発展有限会社が2016年1月31日までに監査した帳簿純資本生産額を株に換算し、全体的に変更して設立した株式有限会社であり、法に基づいて2016年5月19日に深セン市市場監督管理局で登録を完了した。現在、深セン市市場監督管理局が発行した統一社会信用コードは91440 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) 865164 Dの「営業許可証」を持っており、会社のタイプは株式有限会社(上場、自然人投資または持株)で、登録資本金は209976174万元で、登録住所は深セン市龍華区大浪街道高峰コミュニティカササギ山道光浩工業園G棟3階、4階である。経営範囲は「一般経営項目は、発光ダイオード（LED）、バックライト、電子製品の技術開発と販売である。貨物及び技術輸出入業務（以上、法律、行政法規、国務院決定規定に前置審査許可と禁止が必要な項目を含まない）。許可経営項目は、一般貨物輸送、発光ダイオード（LED）、バックライト、電子製品の生産である。」法定代表者は呂小霞で、経営期間は2007年8月16日から固定期間がない。経営状態は存続する。
本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、その設立はすでに「会社法」とその他の法律、法規に規定された必要な承認と授権を得たと考えている。
（Ⅱ）会社の上場資格
査察を経て、会社は中国証券監督管理委員会の証券監督管理許可[20181845号文「承認 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 初公開発行株式に関する承認」を経て承認し、深セン証券取引所の「 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 人民元普通株式の創業板上場に関する通知」(深証上〔2018589号)の同意を得て、当社が発行した人民元普通株式は深セン証券取引所創業板に上場し、株式の略称は「 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 」である。株式コード「 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 」は、公開発行された1816万5300株が2018年11月30日から上場取引される。
会社の「営業許可証」「会社定款」及び会社の説明に基づき、全国企業信用情報網を検索した。http://www.gsxt.gov.cn./index.html)、資本市場違法違反信用喪失記録検索プラットフォーム（http://neris.c
本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立し、有効に存続する上場会社であり、法律、法規及び会社定款の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、今回の株式激励計画を実行する主体資格を備えていると考えている。（III）会社は今回のインセンティブ計画を実行できない状況が存在しない
会計士事務所(特殊普通パートナー)に発行された同審字(2021)第441 A 013470号「 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 2020年度監査報告」「 Shenzhen Longli Technology Co.Ltd(300752) 2020年度報告」に基づき、中国証券監督管理委員会の公式サイト(http://www.c
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
検査の結果、本所の弁護士は、本法の意見書が発行された日までに、会社は法に基づいて設立され、有効に存続する上場会社であり、会社は法律、法規及び会社の定款の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しないと考えている。「管理方法」第7条の規定が株式激励を実施してはならない状況は存在しない。会社は今回のインセンティブ計画を実施する主体資格を備えている。
二、今回の激励計画の内容
2022年4月1日、会社の第2回取締役会第32回審議は『会社及びその要約に関する議案』『会社に関する議案』『株東大会授権取締役会に2022年株式オプション激励計画の処理を許可することに関する議案』などの議案を可決した。『インセンティブ計画(草案)』は「釈義」、「本インセンティブ計画の目的と原則」、「本インセンティブ計画の管理機構」、「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」、「株式オプションインセンティブ計画標的株の出所、数量と分配」、「株式オプションインセンティブ計画の時間手配」、「株式オプションの行権価格及び行権価格の確定方法」、「株式オプションの授権と行使条件」、「株式オプションインセンティブ計画の調整方法と手順」、「株式オプションの会計処理」、「株式オプションインセンティブ計画の実施手順」、「会社/インセンティブ対象のそれぞれの権利義務」、「会社/インセンティブ対象の異動の処理」および「付則」からなる。
本所の弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」の関連規定に基づき、今回の激励計画の主な内容を審査した。
(I)今回のインセンティブ計画の目的と原則
「激励計画(草案)」の第二章の規定によると、会社の長期的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社の従業員の積極性を十分に引き出し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目し、本激励計画を制定する。
本所の弁護士は、「激励計画(草案)」は本激励計画の目的と原則を明確に規定し、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えている。
(II)励起対象の決定根拠と範囲
「激励計画(草案)」第4章の規定によると、今回の激励計画の激励対象の確定根拠と範囲は以下の通りである。
1、激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
（2）激励対象が確定した職務根拠
インセンティブ計画に付与されるインセンティブ対象は、インセンティブ計画の審査期間内の会社の取締役、高級管理職、および会社(子会社を含む)のコア・テクノロジー/ビジネス・スタッフおよびその他のコア・バックボーン(独立取締役を除く)です。
