募集資金の年度保管と実際の使用状況
の認証レポート
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)
ZHONGXINGHUA CERTIFIND PUBLICACCOUNTANTS LLP住所:北京市豊台区麗沢路20号麗沢SOHOB座20階郵便番号:100073電話:(01051423818ファックス:(01051423816
目次
一、鑑証報告二、募集資金の年度保管と実際使用状況に関する特別報告
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C C O U N T S L Pアドレス(l o c a t i o n):北京市豊台区麗沢路2 0号麗沢S O B座2 0層20/F、Tower B、Lize SOHO、20 Lize Road、Fengtai District、Beijing PR China電話(t e l):0 1 0-5 1 4 2 3 8ファクシミリ(f a x):0 1 0-5 1 4 2 3 8 16 Sailun Group Co.Ltd(601058) について
募集資金年度の保管と実際の使用状況の鑑証報告
中興華核字(2022)第030026号 Sailun Group Co.Ltd(601058) 全株主:
弊社は委託を受けて、2021年12月31日までに添付した＊＊＊ Sailun Group Co.Ltd(601058) （以下「貴社」と略称する）の「＊＊ Sailun Group Co.Ltd(601058) 会社募集資金の年度保管と実際使用状況に関する特別報告」について鑑識作業を行った。
一、取締役会の責任
中国証券監督管理委員会が発表した「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用に関する監督管理要求」と上海証券取引所が発表した「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連規定に基づき、「 Sailun Group Co.Ltd(601058) 会社の募集資金の年度保管と実際の使用状況に関する特別報告」を作成し、その内容が真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないのは貴社の取締役会の責任である。
二、公認会計士の責任
当社の責任は鑑証業務を実行した上で、「 Sailun Group Co.Ltd(601058) 会社が募集した資金の年度保管と実際の使用状況に関する特別報告」に対して鑑証意見を発表することである。私たちは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号–歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務」の規定に従って鑑証業務を実行し、この準則は私たちに中国公認会計士の職業道徳規則を遵守することを要求した。会社が募集した資金の年度保管と実際の使用状況に関する特別報告書に重大な誤報が存在しないかどうか、合理的な保証を得るために、鑑証作業を計画し、実行する。認証を実行する過程で、会計記録の検査、関連項目の金額の再計算など、私たちが必要とするプログラムを実施しました。私たちの鑑証活動は鑑証意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
三、鑑証結論
証券コード： Sailun Group Co.Ltd(601058) 証券略称： Sailun Group Co.Ltd(601058) 公告番号：臨2022032 Sailun Group Co.Ltd(601058)
募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告
当社及び取締役会の全員は、公告内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」および「 Sailun Group Co.Ltd(601058) 募集資金管理制度」などの関連規定に基づき、 Sailun Group Co.Ltd(601058) (以下「 Sailun Group Co.Ltd(601058) 」または「会社」と略称する)取締役会は、会社が2020年に非公開で発行した株式募集資金の2021年の使用状況を全面的に調査し、「募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」を発行した。関連状況は次のとおりです。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の証券監督管理許可[2021596号文の承認を得て、会社は2021年3月に袁仲雪、瑞元鼎実投資有限会社の2人の特定投資家に人民元普通株(A株)408971322株を非公開で発行し、1株当たりの発行価格は3.00元で、募集資金総額は122691966600元で、発行費用(税を含まない)1298139914元を差し引いた後、募集資金の純額は121393256686元である。上記の募集資金はすでに中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)「中興華検字(2021030008号」「検資報告」で審査されている。会社は募集資金に対して専用預金制度を採用した。
2021年12月31日現在、会社が募集プロジェクトに投入した募集資金は110751926283元で、募集資金の専戸預金残高は106888851506元(利息収入を含め、銀行手数料を控除)である。
二、募集資金の管理状況
会社の募集資金の管理と使用を規範化するために、会社、投資者と債権者の合法的権益を確実に保護するために、『上場会社の監督管理ガイドライン第2号-上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求』『上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営』及び『 Sailun Group Co.Ltd(601058) 募集資金管理制度』などの関連規定に基づき、会社は募集資金に対して専戸記憶制度を採用している。そして、募集資金の管理と使用を監督し、専用金専用を保証するために、使用審査・認可手続きを厳格に履行する。
2021年3月26日、会社は当時の推薦機構 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券引受推薦有限責任会社(以下「 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 引受推薦」と略称する)、 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島市南第四支店、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 青島崂山支店と「資金募集専戸記憶三方監督管理協議」を締結した。同時に、会社は Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 販売推薦、完全子会社の試合輪(瀋陽)タイヤ有限会社(以下「試合輪瀋陽」と略称する)、 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島市南第四支行、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 青島崂山支行と「資金募集専戸貯蔵四方監督管理協議」を締結した。上記の監督管理協定の内容は「上海証券取引所募集資金専戸貯蔵三者監督管理協定(モデル)」と大きな違いはない。
同社は2022年1月17日、2022年2月8日に第5回取締役会第29回会議と2022年第1回臨時株主総会をそれぞれ開き、転換社債の公開発行に関する議案を審議・採択した。2022年3月22日、会社は Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (以下「 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 」)と「推薦協議」に署名し、今回公開発行された転換社債の推薦機構を招聘した。中国証券監督管理委員会の「証券発行上場推薦業務管理弁法」の関連規定によると、会社は再び証券の発行を申請して推薦機構を別途招聘するため、元の推薦機構との推薦協議を終了し、別途招聘した推薦機構は元の推薦機構が完成していない持続的な監督を完成しなければならない。このため、会社と Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 引受保荐は2022年3月22日に《终止协议》に署名し、 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 引受保荐が完成していない持続的な监督の仕事は Sinolink Securities Co.Ltd(600109) が引き受けます。 Anhui Golden Seed Winery Co.Ltd(600199) はすでに高俊と胡国木を推薦代表者に任命し、会社が2020年に非公開で株式を発行する後続の持続的な監督を担当している。
2022年3月28日、推薦機構の変更に鑑みて、会社は Sinolink Securities Co.Ltd(600109) Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島高科園支店、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 青島崂山支店と「資金募集専戸貯蔵三方監督管理協議」を締結した。全資子会社の試合輪瀋陽、 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島高科園支店、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 青島崂山支店と「資金募集専門家貯蔵四方監督管理協議」を締結した。上記の監督管理協定の内容は「上海証券取引所募集資金専戸貯蔵三者監督管理協定(モデル)」と大きな違いはない。
2021年12月31日現在、募集資金口座の残高は以下の通りである。
単位:元
会社名口座開設銀行名口座2021年12月31日残高
中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 株式有限公司
380302792920090015012317043 Sailun Group Co.Ltd(601058) 会社青島東海中路支店
Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 37200557001 Chengdu Corpro Technology Co.Ltd(300101) 0230 215690.67
青島崂山支店
中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 株式有限公司
38030279292009 Jiangsu Huachang Chemical Co.Ltd(002274) 6962216494会社青島東海中路支店
レース瀋陽
Bank Of Communications Co.Ltd(601328)
37200557001 Chengdu Corpro Technology Co.Ltd(300101) 03063692748902青島崂山支店
合計106888851506
注1:募集資金専戸残高は、募集資金が銀行に預けられた利息を含み、銀行手数料支出を控除する。
注2：元 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島市南第四支店は Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島東海中路支店と改称し、その契約締結権限は Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島高科園支店が履行する。三、本年度募集資金の実際使用状況
1、募集資金使用状況対照表
会社は「会社募集資金管理制度」に厳格に従って募集資金を使用し、2021年12月31日現在、募集資金の実際の使用状況は「付表:募集資金の使用状況対照表」を参照してください。
2、募集資金投資項目の前期投入及び置換状況
2021年3月29日、会社は第5回取締役会第19回会議と第5回監事会第13回会議を開き、「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換することに関する議案」を審議・採択した。試合ラウンドの瀋陽は募集資金を使って事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する金額は10800993220元で、会社は募集資金を使って発行費用を支払った自己資金を置換する金額は60846351元(付加価値税を含まない)である。
会社の独立取締役は意見を発表した:会社の取締役会は「募集資金で事前に投入した自己資金と発行費用を支払った自己資金を置き換える議案について」の審議と採決は「上海証券取引所上場会社の募集資金管理方法」などの関連法規の規定に合致し、手続きは合法である。試合輪瀋陽前期に投入された自己資金と会社がすでに自己資金で支払った発行費用はすでに公認会計士の鑑証を使用している。会社及び子会社の今回の募集資金の置換行為は募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、試合輪瀋陽が募集資金10809093220元を使用して事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換することに同意した。会社が募集資金を使って発行費用を支払った自己資金60846351元(付加価値税を含まない)を置き換えることに同意する。
会社監事会は意見を発表した:試合輪瀋陽は今回、募集資金投資プロジェクトに予め投入された自己資金と会社が募集資金で発行費用を支払った自己資金を事前に投入した事項を交換し、募集資金の用途を変更したり、変更したりすることはない。今回の置換事項は募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に置換する規定に合致し、内容と手順はいずれも中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所上場企業の募集資金管理方法」などの関連規定に合致している。同時に、募集資金の使用効率を高め、投資家の利益の最大化を実現するために、株主の利益を損なう状況も存在せず、会社の経営発展の需要に合致し、必要性と合理性を持っている。
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 販売推薦はこのために審査意見を出した：
(1)試合ラウンド瀋陽は募集資金を使用して事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金と Sailun Group Co.Ltd(601058) 使用募集資金を置換した。
