取締役会議事規則
第一条趣旨
さらに Sailun Group Co.Ltd(601058) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社管理準則』『上海証券取引所株式上場規則』『上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営』及び『会社定款』の規定に基づき、本規則を制定する。
第二条日常事務管理機構
会社資本運営センターは取締役会日常事務管理機構であり、取締役会日常事務の処理を担当する。取締役会秘書は資本運営センターの責任者を兼任し、取締役会の印鑑を保管する。
第三条定期会議
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第四条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、資本運営センターは各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総裁とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第五条臨時会議
次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総裁が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)当社の「会社定款」に規定されたその他の状況。
第六条臨時会議の提案手続
前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案した場合、資本運営センターまたは直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案(理事長が取締役会の日常職権範囲内の事項について開催を提案した場合を除く)を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は当社の「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属すべきであり、提案に関連する資料は併せて提出しなければならない。
資本運営センターは上述の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第七条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長が招集し、司会する。理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合は、副理事長が招集し、主宰する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第八条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開き、資本運営センターはそれぞれ10日と3日前に書面会議を通知し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法を通じて、取締役と監事および総裁、取締役会秘書全員に提出しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第九条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VII)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十条会議通知の変更
取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、キャンセルしたりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第十一条会議の開催
取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければならない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総裁と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。第十二条自ら出席し、出席を依頼する
取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書には、(I)委託人と受託人の名前を明記しなければならない。
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
第十三条委託出席の制限について
取締役会会議に出席する委託と受託は以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は、本人の提案に対する個人的な意見や採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。
(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第十四条会議の開催方式
取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。
取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
緊急の場合、取締役会会議は通信方式で採決することができるが、取締役会招集者(会議司会者)は会議に出席した取締役に具体的な緊急状況を説明しなければならない。通信採決の際、取締役は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後、資本運営センターにファックスしなければならない。
非現場方式で開催された場合、関連取締役が提出した採決票で会議に出席した取締役の人数を計算する。第十五条会議審議手続
会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第十六条意見を発表する
取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は会議前に資本運営センター、会議招集者、総裁とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機関に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関代表を会議に出席させて状況を説明することができる。
第十七条会議の採決
各提案は十分に討論された後、司会者は適時に会議の取締役に採決を要請しなければならない。
会議の採決は一人一票を実行し、計名と書面などの方法で行われる。取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第十八条採決結果の統計
会議に出席した取締役の採決が完了した後、資本運営センターの関係者は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終了した後の次の平日までに、取締役の採決結果を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第19条決議の形成
本規則第20条に規定する場合を除き、取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役数の半数を超える取締役がその提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規と当社の「会社定款」は取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定し、その規定から。取締役会は当社の「会社定款」の規定に基づき、その権限範囲内で担保事項に対して決議を行い、会社全体の取締役の過半数の同意のほか、会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
異なる決議が内容と意味で矛盾している場合は、時間の後の決議を形成することを基準とする。
第20条採決回避
下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
(I)「上海証券取引所株式上場規則」は取締役が回避すべき状況を規定している。
(II)取締役本人が回避すべき状況。
(III)当社の「会社定款」に規定された取締役が会議提案に関連する企業と関連関係があるため回避しなければならないその他の状況。
取締役が採決を回避する場合、関連取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催され、決議は無関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。会議に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、関連提案を採決してはならず、当該事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第21条権限を越えてはならない
取締役会は株主総会と当社の「会社定款」の授権に厳格に従い、権限を越えて決議を形成してはならない。
第二十二条人事組織の意思決定手順
会社の総裁、取締役会秘書の人選は会社の理事長が関連手続きに基づいて指名し、会社の取締役会に任命または解任を報告する。会社の副総裁、財務総監などの会社の高級管理職は会社の総裁が関連手続きによって指名し、会社の取締役会に報告して任命または解任を決定する。
第二十三条対外投資意思決定手順
会社の関係部門が十分な研究を行い、実行可能性研究報告書または方案を編成し、会社の管理層の審査・認可を経て通過した後、関連規定の手順に従って取締役会または株主総会に報告して審議・承認する。
第二十四条利益分配に関する特別規定
取締役会会議が会社の利益分配について決議する必要がある場合は、まず取締役会が審議する分配予案を公認会計士に通知し、これに基づいて監査報告草案(分配に関連する他の財務データはすべて確定している)を発行するように要求することができる。取締役会が分配する決議をした後、公認会計士に正式な監査報告書を発行するように要求し、取締役会は公認会計士が発行した正式な監査報告書に基づいて定期報告書のその他の関連事項に対して決議しなければならない。
第25条提案が可決されなかった処理
提案が可決されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議すべきではない。
第26条採決を見合わせる
2分の1以上の会議に出席した取締役または2人以上の独立取締役が提案が明確ではなく、具体的ではないと判断した場合、会議の司会者は会議に当該議題の採決を猶予するように要求しなければならない。
採決猶予を提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件を明確に要求しなければならない。第二十七条会議の録音
現場での開催やビデオ、電話などで開かれる取締役会会議は、必要に応じて全過程の録音が可能です。
第28条会議記録
取締役会秘書は資本運営センターの職員を手配して取締役会会議に対して記録をしなければならない。会議の記録には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)取締役が自ら出席し、受託して出席した場合。
(V)会議審議の提案、各取締役の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VI)各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権を説明する
