Sinolink Securities Co.Ltd(600109)
Sailun Group Co.Ltd(601058) について
2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別審査報告
「証券発行上場推薦業務管理方法」に基づき、「上海証券取引所株式上場規則」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」(証券監督管理会公告〔202215号)「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」および「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-公告フォーマット」などの関連規定。 Sailun Group Co.Ltd(601058) (以下「 Sailun Group Co.Ltd(601058) 」または「会社」と略す)2020年に非公開で株式を発行する持続的な監督機関として、 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) (以下「 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 」または「推薦機関」と略す)は Sailun Group Co.Ltd(601058) 2021年度の募集資金の保管と実際の使用状況について真剣かつ慎重な査察を行った。検査の具体的な状況は以下の通りである。
一、資金募集の基本状況
中国証券監督管理委員会の証券監督許可[2021596号文の承認を得て、会社は袁仲雪、瑞元鼎実投資有限会社の2人の特定投資家に人民元普通株(A株)408971322株を非公開で発行し、1株当たりの発行価格は3.00元で、今回の発行募集資金の総額は122691966600元で、発行費用(税を含まない)1298139914元を差し引いた後、募集資金の純額は121393256686元である。上記の募集資金はすでに中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)「中興華検字(2021030008号」「検資報告」で審査されている。会社は関連規定に従って募集資金に対して専戸記憶制度を採用した。
2021年12月31日現在、会社が募集プロジェクトに投入した募集資金は110751926283元で、募集資金の専戸預金残高は106888851506元(利息収入を含め、銀行手数料を控除)である。
二、募集資金の管理状況
会社の募集資金の管理と使用を規範化し、会社、投資家と債権者の合法的権益を確実に保護するため、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」「上海証券取引所上市会社募集資金管理方法」及び「会社募集資金管理制度」などの関連規定に基づき、会社は募集資金に対して専戸記憶制度を採用している。そして、募集資金の管理と使用を監督し、専用金専用を保証するために、使用審査・認可手続きを厳格に履行する。
2021年12月31日現在、募集資金口座の残高は以下の通りである。
単位:元
会社名口座開設銀行名口座2021年12月31日残高
中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 株式会社380302792920090015012317043 Sailun Group Co.Ltd(601058) 会社青島高科園支店
Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 行崂山支店37200557001 Chengdu Corpro Technology Co.Ltd(300101) 0230215690;山支店
中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 株式会社38030279292009 Jiangsu Huachang Chemical Co.Ltd(002274) 6962216494試合瀋陽会社青島高科園支店
Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 崂山支店37200557001 Chengdu Corpro Technology Co.Ltd(300101) 03063692748902
合計106888851506
注1：募集資金特別口座残高募集資金を含む銀行に預けて発生した利息及び銀行手数料支出を控除する
注2：元 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島市南第四支店を Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島東海中路支店と改称し、その契約締結権限は Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島高科園支店が履行する
(II)資金募集三者監督管理協議の締結と履行状況
会社の募集資金の管理と使用を規範化し、会社、投資家と債権者の合法的権益を確実に保護するため、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号-上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所上場会社の募集資金管理方法」と「会社募集資金管理制度」などの関連規定に基づき、会社は募集資金に対して専戸記憶制度を採用している。そして、募集資金の管理と使用を監督し、専用金専用を保証するために、使用審査・認可手続きを厳格に履行する。
2021年3月26日、会社は当時の推薦機構 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券引受推薦有限責任会社(以下「 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 引受推薦」と略称する)、 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島市南第四支店、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 青島崂山支店と「資金募集専戸記憶三方監督管理協議」を締結した。同時に、会社は Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 販売推薦、完全子会社の試合輪(瀋陽)タイヤ有限会社(以下「試合輪瀋陽」と略称する)、 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島市南第四支行、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 青島崂山支行と「資金募集専戸貯蔵四方監督管理協議」を締結した。上記の監督管理協定の内容は「上海証券取引所募集資金専戸貯蔵三者監督管理協定(モデル)」と大きな違いはない。
2022年3月22日、会社は＊＊＊＊ Anhui Golden Seed Winery Co.Ltd(600199) を継続監督機構に変更した。中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」上海証券取引所の「上場企業の募集資金管理方法」などの関連規定に基づき、2022年3月28日、会社は Sinolink Securities Co.Ltd(600109) Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青島高科園支店、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 青島崂山支店と「募集資金専戸貯蔵三方監督管理協議」を締結した。同时に、会社は Anhui Golden Seed Winery Co.Ltd(600199) 、赛轮(沈阳)タイヤ有限会社(以下「赛轮沈阳」と略称する)、 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 青岛高科园支店、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 青岛崂山支店と「资金募集専戸贮蓄四方监视协议」を缔结した。
上記の監督管理協定の内容は「上海証券取引所募集資金専戸貯蔵三者監督管理協定(モデル)」と大きな違いはない。
三、本年度募集資金の実際使用状況
会社が募集した資金の実際の使用状況は以下の通りである。
（Ⅰ）募集資金投資項目（以下「募集投資項目」という）の資金使用状況
会社の2021年度募集資金の実際の使用状況は付表「募集資金の使用状況対照表」を参照してください。(II)募集プロジェクトの前期投入及び置換状況
2021年3月29日、会社の第5回取締役会第19回会議と第5回監事会第13回会議は、「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換する議案について」を審議・採択した。試合ラウンドの瀋陽は募集資金を使って事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する金額は10800993220元で、会社は募集資金を使って発行費用を支払った自己資金を置換する金額は60846351元(付加価値税を含まない)である。
会社の独立取締役は意見を発表し、会社の取締役会が「募集資金で事前に投入した自己資金と発行費用を支払った自己資金を置き換える議案について」の審議と採決は「上海証券取引所上場会社の募集資金管理方法」などの関連法規の規定に合致し、手続きは合法的であると考えている。試合輪瀋陽前期に投入された自己資金と会社がすでに自己資金で支払った発行費用はすでに公認会計士の鑑証を使用している。会社及び子会社の今回の募集資金の置換行為は募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、試合輪瀋陽が募集資金10809093220元を使用して事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換することに同意した。会社が募集資金を使って発行費用を支払った自己資金60846351元(付加価値税を含まない)を置き換えることに同意する。
会社の監事会は意見を発表した:試合輪瀋陽は今回、募集資金投資プロジェクトに予め投入された自己資金と会社が募集資金で発行費用を支払った自己資金を置換した事項を募集資金で置換し、募集資金の用途を変更したり変更したりすることはない。今回の置換事項は募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に置換される規定に合致し、内容と手順はいずれも中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所上場企業の募集資金管理方法(2013年改訂)」などの関連規定に合致している。同時に、募集資金の使用効率を高め、投資家の利益の最大化を実現するために、株主の利益を損なう状況も存在せず、会社の経営発展の需要に合致し、必要性と合理性を持っている。
会社推薦機構 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 販売推薦はこのために審査意見を出した。
(1)試合輪瀋陽は募集資金を使用して事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金と Sailun Group Co.Ltd(601058) 募集資金を使用して発行費用を支払った自己資金を置換する事項は、すでに会社の取締役会、監事会の審議を通過し、会社の独立取締役は明確に同意した独立意見を発表し、中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)は特別審査を行い、特別鑑証報告書を発行した。今回の募集資金の置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えず、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場企業募集資金管理方法」などの関連規定に合致している。
(2)試合ラウンドの瀋陽は資金を募集する前に、自ら資金を調達して募集プロジェクトに投入し、会社の経営発展と募集プロジェクトの実施の需要に合致する。募集資金が到着した後、募集資金を使用して事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己調達資金を置換し、法律、法規の規定及び発行申請書類の関連手配に合致し、募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の使用用途を変更したり変更したりすることはなく、会社の株主の利益を損なうこともない。以上より、本推薦機構は、募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入され、発行費用を支払った自己資金を置換する事項に異議がない。
四、募集項目の資金使用状況の変更
2021年12月31日現在、会社は募集資金の投資項目を変更する状況は存在しない。
五、募集資金の使用及び開示に存在する問題
持続的な監督期間内に、会社は国家法律法規と証券監督管理部門の要求に厳格に従い、「会社募集資金管理制度」に従い、会社と関係各方面が署名した募集資金専門家が監督管理協議の関連要求を保存し、合法的、コンプライアンス的、合理的に募集資金を使用し、直ちに、真実、正確、完全に関連情報開示義務を履行する。募集資金の使用及び情報開示に違法違反は存在しない。
六、推薦機構が意見を査察する
査察の結果、本推薦機構は、「上場企業の監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場公司自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律法規の関連規定に合致し、募集資金に対して専門家の保存と特定項目の使用を行った。資金の投向を変更したり、株主の利益を損なったりすることはなく、募集資金を違反して使用することはありません。
附表：募集資金使用状況対照表
募集資金使用状況対照表
単位：万元
募集資金総額12139326本年度投入募集資金総額11075193
用途変更の募集資金総額-
用途変更の募集資金累計募集資金総額11075193総額比例-
コミットメント投資項目すでに変更募集資金コミットメント調整後の投資総額期末コミットメント今年度投入金期末締め切りプロジェクト本年プロジェクト目更項目投資総額
