北京市金杜弁護士事務所
Hanwang Technology Co.Ltd(002362) について
2018年株式オプションインセンティブ計画の一部の株式オプションの抹消
の法律意見書
致: Hanwang Technology Co.Ltd(002362)
北京市金杜弁護士事務所（以下「本所」という）は＊＊＊ Hanwang Technology Co.Ltd(002362) （以下「＊＊＊ Hanwang Technology Co.Ltd(002362) 」または「会社」という）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）「上場企業株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、行政法規、規則及びその他の規範性文書（以下「法律法規」と略称する）と「 Hanwang Technology Co.Ltd(002362) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Hanwang Technology Co.Ltd(002362) 2018年株式オプションインセンティブ計画(草案)」(以下「2018年株式オプションインセンティブ計画」と略称する)の関連規定は、会社が2018年株式オプションインセンティブ計画の一部を抹消した株式オプション(以下「今回の抹消」と略称する)に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見が認定した事実の真実を保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本所は会社の2018年株式オプション激励計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、中華人民共和国国内(本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まず、以下「中国境内」と略称する)の現行法律法規に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表しない。当社は、会社の2018年株式オプション激励計画に関連する標的株式価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書において財務データ又は結論を引用する場合、本明細書は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本明細書がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をしたものと見なすべきではない。
本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得た。
1.会社はすでに本所及び担当弁護士に本法律意見書の発行に要求された会社に提供した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書或いは証明書を提供した。
2.会社が本所及び担当弁護士に提供する書類と材料は真実、正確、完全と有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、書類の材料がコピー或いはコピーである場合、原本と一致する。本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行する。
本法律意見書は、会社が今回の抹消を実施する目的でのみ使用するものであり、その他の目的に使用してはならない。本同意会社は、今回の抹消のために作成した関連書類において、本法律意見書の関連内容を引用するが、会社が上記の引用を行った場合、引用により法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所有権は上記の関連書類の相応内容を再審査し、確認してはならない。
本所は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、現在法律意見を以下の通り発行している:一、2018年株式オプション激励計画の実施状況
1.2018年1月5日、会社の第4回取締役会第27回(臨時)会議は『の議案』『の議案』『株主総会授権取締役会に2018年株式オプション激励計画の処理を許可することに関する議案』などの関連議案を審議、可決した。2018年株式オプションインセンティブ計画に関する事項を規定した。同社の独立取締役は、2018年の株式オプションインセンティブ計画を実施することは、会社および株主全体の利益を損なうことはないと考え、同社が作成した2018年の株式オプションインセンティブ計画に同意する独立意見を発表した。
2.2018年1月5日、会社の第4回監事会第15回(臨時)会議は『の議案』『の議案』を審議、採択し、2018年株式オプション激励計画は関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、関連する法定手続きを履行したと考えている。会社の持続的な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
3.2018年1月22日、会社は2018年第1回臨時株主総会で「4.2018年1月22日、会社の第4回取締役会第28回(臨時)会議は「2018年株式オプションインセンティブ計画の初回インセンティブ対象者リストの調整及び権益数の付与に関する議案」及び「インセンティブ対象者への株式オプションの初回付与に関する議案」を審議、採択した。会社はその激励対象資格を取り消し、授与する予定の株式オプションを取り消すことを決定し、元143名の激励対象は142名に調整された。また、取締役会は、同社の2018年株式オプションインセンティブ計画に規定された授与条件が達成されたと判断し、2018年1月22日を初授与日とし、142人のインセンティブ対象者289.9万部の株式オプションを授与することに同意した。独立取締役は独立意見を発表し、1人の激励対象がすでに激励対象となる条件に合致していないと判断し、会社が2018年の株式オプション激励計画に対して初めて激励対象リストを授与し、権益数の調整に同意した。同時に、会社の2018年株式オプション激励計画の初授与日が2018年1月22日であることに合意し、授与条件に合致する142人の対象者に289.9万件の株式オプションを授与することに同意した。
5.2018年1月22日、会社の第4回監事会第16回(臨時)会議は「2018年株式オプションインセンティブ計画の初回インセンティブ対象リストの調整及び権益数の付与に関する議案」及び「インセンティブ対象への株式オプションの初回付与に関する議案」を審議、採択し、今回の調整は「管理方法」「2018年株式オプションインセンティブ計画」及びその要約に関する規定に合致すると判断した。会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。同時に、「2018年株式オプション激励計画」に規定された授与条件が満たされたと考えている。監事会は、会社の2018年株式オプション激励計画の初授与日が2018年1月22日であることに同意し、授与条件に合致する142人の激励対象者に289.9万部の株式オプションを授与することに同意した。
6.2019年2月26日、会社の第5回取締役会第6回(臨時)会議は「2018年株式オプション激励計画の一部の株式オプションの抹消に関する議案」を審議、採択した。会社が一括して抹消する。独立取締役は独立意見を発表し、上述の取り消し部分はすでに授与されたが、まだ行使されていない株式オプション事項に合致し、関連法律、法規及び「2018年株式オプション激励計画」と「 Hanwang Technology Co.Ltd(002362) 2018年株式オプション激励計画実施考課管理方法」の規定に合致し、プログラムは合法的で、規則に合致し、会社の持続的な経営に影響を与えず、会社及び全体の株主の利益を損なうこともない。2018年の株式オプションインセンティブ計画の一部が株式オプションを付与した事項を抹消することに合意した。
7.2019年2月26日、会社の第5回監事会第5回(臨時)会議は「2018年株式オプション激励計画の一部の株式オプションの抹消に関する議案」を審議、採択した。会社が上述の激励対象を抹消してすでに授与されたが、まだ行使されていない合計10.15万部の株式オプションを抹消することに同意し、会社の取締役会は今回の一部の株式オプションの抹消に関する審議手続きが関連規定に合致し、合法的に有効である。
8.2019年3月21日、会社の第5回取締役会第7回会議は「会社の2018年株式オプション激励計画の第1行権期間が行権条件に達していないことと関連株式オプションを抹消することに関する議案」を採択し、会社の2018年株式オプション激励計画の第1行権期間が行権条件に達していないことを考慮し、会社はこの激励計画の第1行権期間に対応する111.9万部の株式オプションを抹消する予定である。独立取締役は独立意見を発表し、会社が今回2018年の株式オプション激励計画の最初の行権期間が行権条件に達していないことに同意した。
9.2019年3月21日、会社の第5回監事会第6回会議は「会社の2018年株式オプション激励計画に関する第1行権期間が行権条件に達しず、関連株式オプションを抹消する」ことを決議した。会社の2018年の業績が2018年株式オプション激励計画の第1行権期間の会社レベルの業績考課要求に達していないため、会社はこの激励計画の現在128名の激励対象の第1行権期間に対応する111.9万部の株式オプションを抹消する予定で、関連法律、法規と規範性文書及び会社の2018年の株式オプション激励計画の関連規定に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在せず、会社の財務状況と経営成果に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、会社の管理チームの勤勉な職務遂行にも影響を与えない。このため、2018年株式オプションインセンティブ計画の最初の行権期間が行権条件に達していない株式オプションの抹消に同意した。102020年3月26日、会社の第5回取締役会第17回会議の決議は「会社の2018年株式オプション激励計画の第2行権期間が行権条件に達していないこと及び一部の株式オプションを抹消することに関する議案を審議する」を採択し、会社の業績が2018年株式オプション激励計画の第2行権期間の行権条件に達していないことを考慮した。第2行権期に対応する授権されたが、まだ行権されていない82.575万部の株式オプションは実行できない。また、同社の邵書偉、王利娟、曽鵬の合計3人の元激励対象は個人の原因で離職し、激励条件に合致せず、授権されたがまだ行権されていない合計2.7万部の株式オプションは実行できない。「2018年株式オプションインセンティブ計画」の関連規定に基づき、同社は上記合計85.275万部の株式オプションを抹消する予定である。独立取締役は独立意見を発表し、会社の2018年株式オプション激励計画の第2行権期間が行権条件に達していないことと一部の株式オプションを抹消することに同意した。
112020年3月26日、会社の第5回監事会第12回会議は「会社の2018年株式オプション激励計画の第2行権期間が行権条件に達していないこと及び一部の株式オプションを抹消することに関する議案」を採択した。会社の2019年の業績が2018年株式オプション激励計画の第2行権期間の会社レベルの業績考課要求に達していないため、会社は第2の行権期間に対応する授受されたがまだ行権されていない82.575万部の株式オプションを抹消する予定である。一部の2018年株式オプションインセンティブ対象者が個人的な理由で退職したため、会社の2018年株式オプションインセンティブ計画におけるインセンティブ対象に関する規定に合致せず、会社は3人の元インセンティブ対象者が授与されたが未行使権の2.7万部の株式オプションを抹消する予定である。監事会は会社の2018年株式オプション激励計画の第2行権期間が行権条件に達していないことと一部の株式オプションを抹消することに同意した。
122021年3月26日、会社の第5回取締役会第30回会議は「2018年株式オプション激励計画の一部の株式オプションの抹消に関する議案を審議する」「会社の2018年株式オプション激励計画の第3行権期間の権利条件の達成に関する議案を審議する」を採択し、会社の9人の元激励対象者が個人の原因で退職したことを考慮した。上記の人員はすでに会社の「2018年株式オプション激励計画」に規定された激励条件に合致せず、元の激励対象がすでに未行使権を授与された株式オプションは行使できず、会社が統一的に抹消する。会社の2018年株式激励計画が設定した第3行権期間の行権条件はすでに満たされ、行権することができる。今回実施された2018年株式インセンティブ計画に関する内容は、開示されたインセンティブ計画と差はない。独立取締役は独立意見を発表し、2018年の株式オプション激励計画の一部の株式オプションを抹消することに同意した。会社の2018年株式オプションインセンティブ計画の第3行権期間の行権条件はすでに達成され、「2018年株式オプションインセンティブ計画」に規定された行権できない状況は発生していない。今回の実行可能権の激励対象は「2018年株式オプション激励計画」に規定された行権条件を満たし、会社の今回の実行可能権の激励対象主体資格として合法的で有効である。
132021年3月26日、会社の第5回監事会第19回会議は「2018年株式オプションインセンティブ計画の一部の株式オプションの抹消に関する議案を審議する」「会社の2018年株式オプションインセンティブ計画の第3行権期間の行使条件に関する議案を審議する」を採択し、会社の元インセンティブ対象者9人が個人的な理由で離脱したことを考慮した。
