Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
ルール
二〇二一年九月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2第一節株式発行……2第二節株式の増減と買い戻し……4第三節株式譲渡……5第四章株主と株主総会……6第一節株主……6第2節株主総会の一般規定……8第三節株主総会の招集……11第四節株主総会の提案と通知……12第五節株主総会の開催……14第6節株主総会の採決と決議……16第五章取締役会……21第1節取締役……21第2節取締役会……24第六章総経理及びその他の高級管理職……29第七章監事会……30第一節監事……30第二節監事会……31第八章財務会計制度、利益分配と監査……32第一節財務会計制度…32第2節内部監査……36第三節会計士事務所の任命……36第九章通知と公告……36第1節通知……36第2節公告……37第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……38第一節合併、分立、増資と減資……38第2節解散と清算……39第十一章規約の改正……40第十二章附則……41
第一章総則
第一条 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は元海南均達自動車アクセサリー有限会社の全株主が共同で発起人として、元海南均達自動車アクセサリー有限会社全体の変更の方式を通じて設立し、海口市工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは9146007477597794である。
第三条会社は2017年3月31日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株3000000株を発行し、2017年4月25日に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に上場した。
会社の株が上場を中止された場合、会社の株は代行株式譲渡システムに入って取引を継続する。会社は前項の規定を改正してはならない。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
英文名称:Hainan DrindaAutomotive Trim Co.,Ltd.
第五条会社の住所:海口市南海大道168号海口保税区内海南钧達ビル、郵便番号:570216。
第六条会社の登録資本金は人民元13238532万元である。
会社が登録資本金の増加または減少によって登録資本総額の変更を招いた場合、株主総会が登録資本金の増加または減少決議に同意した後、会社の登録資本金の変更事項について相応の会社定款修正決議を行い、取締役会に公司登録資本金の変更登録手続きを具体的に行うことを授権しなければならない。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいう高級管理職とは、会社の総経理、副総経理、財務総監及び取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営宗旨:誠実さを基本とし、持続的に革新し、ユーザーのために考え、社会に責任を負い、科学技術を堅持し、先進的な科学管理と柔軟な経営方針を結合し、企業競争力を高め、市場を広く開拓し、会社の株主が良好な経済収益を獲得することを確保する。
第十三条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲:自動車部品、金型、金属部品、プラスチック製品、プラスチック原材料、化学工業原料(化学危険品を除く)の生産、販売、研究開発と技術サービス、輸出入貿易; Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 太陽光発電プロジェクトの開発、建設、維持、経営管理、技術コンサルティングとサービス；単結晶シリコン棒、単結晶シリコンシート、多結晶インゴット、多結晶シリコンシート、高効率 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 電池、コンポーネント及び太陽光発電システムの研究開発、加工、製造と販売; Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 原料及び関連セット製品の生産と販売；自営と代理太陽光発電設備貨物と技術の輸出入;建築工事施工(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第十八条会社の発起人は会社設立時にいずれもその保有していた元海南钧達自動車アクセサリー有限会社の株式に対応する監査帳簿純資産(監査基準日は2012年6月30日)を株式に換算して会社の株式を購入し、登録資本金は会社設立時にすべて納付する。会社の発起人とその購入した株式数、持株比率は以下の通りである。
連番引受株式数持株比率発起人氏名又は名称
（万株）
1中汽プラスチック（蘇州）有限公司4804137 533793%
2蘇州楊氏創業投資有限公司2935863 32.627%
3陸小紅450 5%
4海馬乗用車有限会社360 4%
5アモイ達晨聚聖創業投資パートナー企業(有限パートナー)1694118824%
6深セン市達晨創泰株式投資企業(有限パートナー)100584 1.1176%
7深セン市達晨創恒株式投資企業(有限パートナー)96.615 1.0735%
8深セン市達晨創瑞株式投資企業(有限パートナー)83.385 0.9265%
合計9, Tcl Technology Group Corporation(000100) %
第19条会社の株式総数は13238532万株で、すべて普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び国務院証券主管部門が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本定款第23条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社が第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第28条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が深セン証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する会社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する会社の株式総数の25%を超えてはならない。保有会社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する会社の株式を譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職が離任を申告してから6ヶ月後の12月以内に証券取引所の看板取引を通じて会社の株数を売却し、その保有会社の株総数に占める割合は50%を超えてはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、会社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する会社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益は会社の所有となり、会社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
