証券コード： Runa Smart Equipment Co.Ltd(301129) 証券略称： Runa Smart Equipment Co.Ltd(301129) 公告番号：2022017 Runa Smart Equipment Co.Ltd(301129)
深セン証券取引所の注目状の返事に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Runa Smart Equipment Co.Ltd(301129) (以下「 Runa Smart Equipment Co.Ltd(301129) 」または「会社」と略称する)は2022年3月29日に深セン証券取引所創業板会社管理部の「 Runa Smart Equipment Co.Ltd(301129) に対する関心に関する手紙」(創業板関心手紙〔2022〕第169号、以下「関心手紙」と略称する)を受け取り、会社の取締役会は関心手紙の提出した問題を非常に重視し、項目ごとに審査し、実行した後、関連問題に対して一つ一つ返事をして以下のように説明する。
一、問題一:「草案」によると、今回の授与価格は、本激励計画公告前の1取引日、20取引日、60取引日の会社の株式取引平均価格の37.04%、34.18%、30.59%を占めた。「上場企業の株式激励管理方法」第二十三条の関連規定に基づき、今回の株式激励計画が自主定価を採用した原因と具体的な方式を十分に説明し、価格の確定根拠、過程と合理性を授与し、上場企業の利益を維持するのに有利かどうか。
返信:
(I)今回の株式インセンティブ計画が自主定価を採用した主な原因
優秀な管理者、研究開発と技術者などの専門人員チームは会社の持続可能な発展の鍵である。会社は上場して間もなく、広範な投資家とウィンウィンする持続可能な発展を実現するために、能力があり、経験のある管理者が「ベルト」の仕事をしっかりと行う必要がある一方で、長年の歴史的貢献があり、奉仕精神を備えた研究開発技術者などの中堅を安定させる必要がある。
会社の長期的かつ効果的な激励メカニズムを確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残し、会社の発展を促進し、株主権益を守るために、会社の未来の発展の見通しに対する自信と内在価値の認可に基づいて、激励と制約の対等な原則に基づいて決め、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人利益を効果的に結びつけ、会社の長期的な安定した発展のためにメカニズムと人材保障を提供する。会社は本制限株激励計画を実施する予定である。
インセンティブ計画を実施するには、インセンティブと制約が対等でなければ、インセンティブ対象の仕事の情熱と責任感を効果的に向上させ、業績目標を実現できない。
会社の地理的位置と生活コスト、会社の現在の現金報酬レベル、従業員の出資能力などの要素を十分に考慮して、会社は今回の価格割引の力が不足すれば、激励対象者が業績と対等な順方向収益を得ることができない可能性があると考えている。
2021年11月2日、同社は初めて株式を公開発行し、創業板に上場する仕事を完了し、実際の募集資金総額は10252572万元だった。2022年1月28日、同社は「2021年度業績予告」を発表し、2021年度の営業収入は49000万元から53000万元で、前年同期比17.79%から27.41%増加し、上場企業の株主に帰属する純利益は16000万元から18000万元で、前年同期比22.9%から38.27%増加すると予想している。会社の経営状況と財務状況は良好で、キャッシュフローは安定しており、会社は自主定価を採用し、株式を指向的に発行する方式で制限的な株式激励計画を実施し、会社の業績、日常経営に不利な影響を与えない。
以上の考慮から、会社は今回の株式激励計画を実施して自主定価を採用した。
(II)今回の株式インセンティブ計画は自主定価の具体的な方式と確定根拠を採用する
今回の制限株価授与価格(予約授与を含む)の定価方法は自主定価であり、定価の具体的な方式は激励計画草案公告前の1取引日会社の株価取引平均価格を基礎とし、一定の価格割引を与え、最終的に20.00元/株と確定した。
今回の授与価格は、本インセンティブ計画公告の前の1取引日、20取引日、60取引日の会社の株式取引の平均価格をそれぞれ占めている。
(1)本インセンティブ計画公告前の1取引日会社の株式取引平均価格(前の1取引日の株式取引総額/前の1取引日の株式取引総量)は1株当たり53.99元で、今回の授与価格は前の1取引日の取引平均価格の37.04%を占めている。
(2)本インセンティブ計画公告前の20取引日会社の株式取引平均価格(前の20取引日の株式取引総額/前の20取引日の株式取引総量)は1株当たり58.51元で、今回の授与価格は前の20取引日の取引平均価格の34.18%を占めている。
(3)本インセンティブ計画公告前の60取引日会社の株式取引平均価格(前の60取引日の株式取引総額/前の60取引日の株式取引総量)は1株当たり65.37元で、今回の授与価格は前の60取引日の取引平均価格の30.59%を占めている。
会社の今回の制限株の授与価格と定価方法は、会社の発展を促進し、株主を維持し、制約と対等な原則によって決まる。定価は激励計画の有効性と会社の株式支払い費用の影響などの要素を総合的に考慮し、激励対象範囲と権益付与数量を合理的に確定し、激励制約対等の原則に従い、会社の経営にマイナスの影響を及ぼさず、会社の実際の激励需要を体現し、合理性を持ち、激励対象の未来の収益は会社の未来の業績発展と2級市場株価に依存する。
(III)今回の株式インセンティブ授与価格の確定過程とその合理性。
1、今回の株式インセンティブ授与価格の確定過程
本インセンティブ計画を実施するために、会社は以下の手順を履行した。
(1)会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会は「激励計画(草案)」を立案し、自主定価の具体的な方式を確定した。
(2)2022年3月28日、会社の第2回取締役会第6回会議で「会社及びその要約に関する議案」などの議案が審議され、最終的に授与価格が確定した。このうち、会社の陳朝暉取締役、銭律は本激励計画の激励対象として求めたため、関連議案に対して採決を回避した。
独立取締役は明確な独立意見を発表し、授与価格及び定価方法は「管理方法」第二十三条及び「上場規則」第八章の第8.4.4条の規定に合致し、関連定価根拠と定価方法は合理的で、実行可能であり、激励計画の順調な実施に有利であり、会社の既存の核心チームの安定と優秀な専門人材の導入及び会社の中長期持続的な発展を促進するのに有利であると考えている。本インセンティブ計画は上場企業の持続的な発展に有利であり、上場企業及び株主全体の利益を明らかに損なう状況は存在しない。
(3)2022年3月28日、会社の第2回監事会第6回会議は「会社及びその要約に関する議案」などの議案を審議、可決した。このうち、会社の監事の遅万興は本激励計画の激励対象である侯暁燕近親属であるため、関連議案の採決を回避した。会社監事会は本激励計画を審査した後、明確な意見を発表し、本激励計画は上場会社の持続的な発展に有利であり、上場会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況は存在しないと考えている。
会社が招聘した証券就職資質のある独立財務顧問は、本計画の実行可能性、関連定価根拠と定価方法の合理性、会社の持続的な発展に有利かどうか、株主の利益を損なうかどうかなどについて明確な意見を発表し、関連財務顧問報告書を発行する。
2、今回のインセンティブ計画は価格の合理性を付与する。
1つは、会社が人材の競争優位性を持続的に保障する必要があることです。優秀な管理者、研究開発、技術者などの専門人員チームは会社の持続可能な発展の鍵である。現在、熱供給市場の競争が激化し、人材競争がますます激しくなり、人材の流失が発生すれば、会社の製品開発と技術応用、内部管理などの面に不利な影響を及ぼす。会社はすでに比較的に完備した現金報酬体系を創立したが、現金報酬だけが人材を引きつけ、保留する面で依然として一定の限界が存在し、もし魅力的な価格で株式激励計画を実施することができれば、会社の管理者と核心の中堅人員の積極性、創造力を十分に動員し、従業員が業績目標と審査指標を達成した後に長期収益を実現し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を結びつけて、更に人材を残して人材を引きつける目的を達成します。今回の株式インセンティブは会社が上場して以来初めてで、インセンティブの対象はすべて会社で長年サービスしている核心管理層と核心技術(業務)人員である。（下図）
激励人員分布図
高級管理職中級管理職研究開発技術者
6.00 12.00
1.00
1.00
1.-00 1.00 2.00
– –
55~60 45~55 35~45 25~35
今回の激励対象は24人で、そのうち研究開発技術者は19人で、79.16%を占め、中級管理者は4人で、16.67%を占めた。高級管理職は1人で、4.17%を占めている。会社は従業員が努力を通じて業績目標と審査指標を達成した後、会社の利益と縛られた前提の下で利益を得て、人材を残して人材を引きつける目的を達成することを望んでいる。
第二に、会社の所在する省の経済条件の客観的な現実的な需要である。会社は安徽省合肥市に位置し、現地の企業の従業員の報酬は北、上、広、深さ及び江浙などをはるかに下回っているが、合肥は新しい一線都市として、都市住民の全体消費レベルは高位にある。株式インセンティブを実施するには、従業員の出資能力と購入意欲を十分に考慮する必要がある。インセンティブ計画は有効に実施され、会社がインセンティブ計画を設置する目的を実現することができる。
三つ目は会社全体の長期的な利益を守る必要がある。会社の今回の激励計画は自主的に授与価格を設定した上で、会社全体の長期利益を守る角度から、厳密な審査体系を設置し、会社レベル、個人レベルに対して業績審査を行い、それによって激励対象の仕事に対して比較的正確で、全面的な総合評価を行った。今回のインセンティブ計画の業績指標の設置は、挑戦性と実現性を兼ね備え、「インセンティブと制約が対等である」という原則を体現しており、今回のインセンティブ計画の価格割引はインセンティブ対象の積極性と創造性を十分に引き出し、インセンティブ目標の実現を推進し、会社の核心チームの建設を促進し、会社の未来の経営戦略と目標の実現に堅固な保障を提供した。
以上、会社は今回の激励計画の制限株の授与価格の定価根拠と定価方法が明確で合理的であると考え、現段階で必要な法定手続きを履行し、関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、上場会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
二、「草案」によると、あなたの会社は会社の取締役、財務総監兼取締役会秘書の陳朝暉に30万株の制限株を授与する予定で、今回の激励計画の株式総量の33.33%を占めている。陳朝暉に授与する予定の株式数が比較的高い原因と合理性、制限された株式数の確定根拠とその貢献度の整合性、利益輸送状況があるかどうかを説明してください。
返信:
陳朝暉さん、中国国籍、永久海外居留権、本科学歴、会計学専攻、中国公認会計士。2015年に会社に加入し、会社の財務総監を担当し、会社の財務戦略の制定、財務管理及び財務リスクコントロールの仕事を全面的に担当した。会社の株式が改制された後、同時に会社の取締役を担当する。会社は上場段階から、同時に会社の取締役会秘書を兼任し、会社の上場指導と準備を担当する。現在、会社の30万株の株式を保有しており、会社の現在の株式総数の0.41%を占めている。
陳朝暉さんは会計士事務所に勤めていたが、監査の経験が豊富で、会社に加入した後、会社のために財務計算システムと財務監視システムの構築と完備を確立し、健全化し、重要な貢献をした。陳朝暉さんは会社の取締役会秘書を兼任した後、会社のガバナンス構造の完備と内部制御システムの建設を積極的に推進し、会社が順調に先発上場を完成するために重大な貢献をした。会社が上場した後、陳朝暉さんは会社の財務総監、取締役会秘書として、会社の財務管理、情報開示、投資家関係管理と維持などの各重要な仕事を担当し、会社の重要な管理者に属し、上場会社の規範運営において重要な役割を果たした。
会社は今回の激励計画を実施し、職場の職階/中堅等級、分管業務の条線数及び過去の貢献度、会社の未来の発展における重要性などの多くの重みに基づいて、激励対象と株式数/区間を確定する。今回、陳朝暉さんに30万株の制限株を授与する予定で、現在の株式総額に占める割合は0.41%だった。今回の授与が完了した場合、陳朝暉さんは会社の株式合計60万株を保有し、会社の株式総額に占める割合は1%未満であり、陳朝暉さんの会社の過去の発展における際立った貢献、現在引き受けている多くの職場の職責の鍵、および長期にわたって会社の持続的な健全な発展に対する重要な程度を総合的に考慮し、激励と貢献の対等な原則に基づいて確定する。
「草案」によると、陳朝暉さんは激励の対象として、1つは確定した授与価格に基づいて個人出資して購入し、相応のリスクを負うことであり、2つは会社レベルの業績考課と個人レベルの業績が基準に達した前提の下で、3年に分けてそれぞれ授与総量の40%、30%、30%によって販売制限を解除することができる。販売制限を解除した後、陳朝暉さんは会社の取締役、高級管理職として、「会社法」「証券法」などの関連法律、法規、規範性文書に基づく販売制限規定を遵守しなければならない。会社は肝心な管理職の陳朝暉さんに制限株を授与して、株主の利益、会社の利益と肝心な管理職の個人の利益を
