株券略称: Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) 株券コード: Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) 概要 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617)
2021年度非公開発行A株出願書類
二次フィードバック意見の回答
推薦機構(主代理店)
中国(上海)自由貿易試験区商城路618号
二〇二年四月
中国証券監督管理委員会:
貴会が2022年3月29日に発行した「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査二次フィードバック意見通知書」(213585号)、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) (以下「 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) 」、「会社」、「発行者」または「申請者」)と推薦機構 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「推薦機構」と略称する)、国浩弁護士(杭州)事務所(以下「弁護士」、「申請者弁護士」と略称する)、会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「会計士」、「申請者会計士」と略称する)にフィードバック意見に関連する問題について真剣に一つ一つ検討し、実行した。
説明:
1、特別な説明を除いて、本フィードバック返信のすべての数値は2桁の小数を保留し、各項目の数値の和が総数の末尾数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
2、文義が別途指摘されていない限り、本回答の略称は「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) 2021年度非公開発行A株の職務遂行調査報告」(以下「職務遂行調査報告」と略称する)の略称と同じ意味を有する。
3、本フィードバックの返信中のフォントは以下の意味を表す。
黒体(太くしない)フィードバック意見の列挙問題
宋体のフィードバック意見に列挙された問題に対する返事
目次
質問1、バーンルー笑買い戻し発行者がすべての株式を保有していることについて……3問題2、買収について…11問題3、株式質押について……49問題4、募集について……57質問5、その他売掛金について…82
問題1、バーンルー笑買い戻し申請者がそのすべての株式を保有していることについて
バーンルー笑原系申請者が40%の株式を保有している株式会社は、2019年1月22日、申請者の第4回取締役会第19回会議で「重大な協議及び関連取引を締結する予定に関する議案」を審議し、申請者がバーンルー笑へのすべての投資を撤退することに同意し、バーンルー笑から申請者がバーンルー笑のすべての株式を買い戻すことに同意した。2019年2月14日、出願人は2019年第2回臨時株主総会で上記買い戻し事項を審議・確認した。同日、申請者、バーンルー笑、バーン光学(恵州)有限会社(バーンルー笑の別の株主で、バーンルー笑の60%の株式を保有し、合計出資額88800万元)は「協定書」に署名し、バーンルー笑がその所有であることを約束した。合計4.87億元の資産買い戻し会社はバーンルー笑の全40%の株式(実納50000万元出資部分と未納9200万元出資部分、その代表と対応する資本、資本積立金、任意積立金、未分配利益と株主権利義務などを含む)を保有している。同協定書によると、バーンルー氏は、第1作業場と第2作業場の2棟の工場と土地、第1、第2、第3作業場に保管されている80キロ級KY長結晶炉設備513台、80キロ級KY長結晶炉設備5作業場17台、在庫がたまっているB級KYサファイア結晶を今回の買い戻しの取引対価とした。2019年6月25日、申請者の第4回取締役会第26回会議は「重大協定及び関連取引の締結に関する議案」を審議・採択し、申請者とバーン・ルー笑、バーン光学(恵州)有限会社が前述の「協定書」について「の補充協定」に署名することに同意した。2019年7月1日、出願人は、2019年第4回臨時株主総会において、上記「サファイア結晶の数が385個であることを確認した。2021年1月、申請者はバーンルー笑と合意し、申請者はバーンルー笑385個のB級KYサファイアの債権を相殺し、バーンルー笑の工場と寮の賃貸料、双方の関連訴訟の違約金、負担すべき資産評価費用などの債務を相殺した。すなわち、バーンルー笑は385個のB級KYサファイアを会社に交付する必要はない。
申請者:(1)初回対価に関する資産の明細と評価価格を詳しく列挙し、買い戻し取引の対価に関する資産が大幅に変化した原因と合理性を説明する。(2)申請者がバーンルーと笑って債権債務を相殺した関連債務の発生原因と根拠を詳しく説明し、前年度に開示した関連取引、関連往来と一致しているかどうかを確認する。(3)上記取引が上場企業の利益を深刻に侵害しているかどうかを説明する。
意見を査察する。
返信
一、初回対価に係る資産の明細及び評価価格を詳しく列挙し、買い戻し取引による対価に係る資産の大幅な変化の原因及び合理性を説明する
(I)バーンルーが発行者の株式を実物資産で買い戻す理由
バーンルー笑いに参加する前に、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) の子会社の露通機電はすでにサファイアの長結晶炉設備の製造技術を掌握して、しかもサファイアのウエハは大規模にアップルの携帯電話と時計のスクリーンに応用することが期待して、市場の見通しは広大で、上述の情況に基づいて、バーン光学(恵州)有限会社(以下は“バーン光学”と略称します)は自発的に Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) を見つけて、合弁でサファイア結晶の成長加工を専門とする会社を設立し、既存のサファイア長結晶炉の技術優位性とバーン光学の結晶成長加工と販売能力を十分に発揮することを望んでいる。十分な調査研究と実行可能性の研究を経て、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) はバーンルーと協力することを決定して、株に参加してバーンルーの笑いの方式を設立することを通じて、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) のサファイアの業務の産業チェーンを開拓して、会社のハイエンドの製造業と新興産業への転換の切り込み点とします。
2014年4月、会社の第2回取締役会第23回会議の審議を経て、会社とバーン光学は「バーンルー笑サファイア有限会社の出資設立協定書」を締結し、共同出資でバーンルー笑を設立し、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) の出資比率は40%で、バーン光学出資比例は60%で、バーンルー笑は主にサファイア結晶の成長加工業務に従事している。同時に、伯恩露笑も通遼市科爾沁区政府の重点招商プロジェクトであり、政府はインフラ、土地、税収などの面で支持している。
バーンルー笑が設立された後、バーン光学は60%の持株者として、バーンルー笑の経営活動で主導的な地位にあったが、バーンルー笑の業績は予想をはるかに下回った。2014年から2018年までの純利益はそれぞれ-849.11万元、-103.46万元、-298490万元、-185580万元、-1606240万元で、損失額は急速に増加傾向にある。
2017年から、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) は、合弁会社のバーン光学およびバーンルー笑経営管理責任者と何度も交渉を行い、販売ルートの開拓、製品価格の向上などの確実に実行可能な措置を通じてバーンルー笑の経営業績を改善することを提案したが、バーンルー笑は予想された経営目標を実現できなかった。後続のバーン光学が発行者にバーンルー笑の増資を追加するように要求した場合、発行者は慎重性を考慮して実際に出資しなかった。
Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) バーンルー笑設立後ずっと赤字状態にあることを考慮して、協力の見通しは不透明で、2018年下半期、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) バーン光学とコール沁区政府の協調の下で、何度も努力して疎通してウィンウィンの協力を促進したが、いずれも成果がなく、コール沁区政府の協調を経て、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) とバーン光学は双方の協力を終了することに同意した。提携を中止する実施案について、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) は「会社法」に従ってバーン・ルー笑を分立したり、バーン光学現金によって Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) の株式を買収したりして、バーン光学と何度も交渉を行ったが、いずれも実質的な進展はなかった。最終的に、科爾沁区政府の協調の下で、2018年11月、内モンゴル自治区通遼市科爾沁区人民政府代表の証言の下で、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) は伯恩光学と「伯恩露笑サファイア有限会社資産買い戻し株式案覚書」を締結し、各方面は伯恩露笑が資産買い戻し Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) の株式を持つことに同意した。
以上のように、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) バーンルー笑いへの投資を脱退したのは、バーンルー笑いの長年の損失であり、投資効果は予想をはるかに下回っており、他の案が有効に実行できない場合の決定である。コル沁区政府は何度も協調し、双方は一致して同意し、バーンルーは実物資産で Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) の株式を買い戻す案を笑った。
(II)初回対価に係る資産の明細及び評価価格は、買い戻し取引対価に係る資産が大幅に変化した原因及び合理性を説明する
2019年2月14日、発行者は2019年第2回臨時株主総会でバーンルーの40%の株式買い戻し事項を審議・確認した(以下「初対価」と略称する)。初めて対価は4.87億元の資産で、バーンルーが保有している第1職場と第2職場の2棟の工場と土地、第1、第2、第3職場に保管されている80キロ級KY長結晶炉設備513台を含む。第五作業場の80 kg級KY長結晶炉設備17台及び在庫蓄積B級KYサファイア結晶。
2019年6月25日と2019年7月1日、発行者第4回取締役会第26回会議と2019年第4回臨時株主総会はそれぞれ「の補充協定」を審議・採択し、監査機関と評価機関が2018年10月31日現在の資産状況に関する監査評価結果を参考に株式買い戻しの総価格を調整し、取引価格を4.74億元に変更した。同時に取引対価が第一職場と第二職場の2棟の工場と土地、第一、二、三職場に保管されている513台の80 kg級KY長結晶炉設備、第五職場の17台の80 kg級KY長結晶炉設備及び在庫のB級KYサファイア結晶数が385個であることを確認した(以下「最終対価」と略称する)。
北京国融興華資産評価有限責任公司が2019年5月に発行した関連資産の「資産評価報告」(国融興華評価字[2019]第020063号)によると、対価の関連資産の評価基準日である2018年10月31日までの帳簿価値と評価価格は以下の通りである。
単位:万元
帳簿価値評価価値増減値
項目明細(税抜き)(税抜き)(税抜き)(税抜き)付加価値率%A B C=B-A D=C/A100%
在庫385個B級KYサファイア100551 995.69-9.82-0.98結晶球
固定資産40743324090046 157.28 0.39
そのうち:家屋1工場133057150959 179.02 13.45
建物2工場136075152618 165.43 12.16
1職場低圧ケーブルシステム172.70 191.04 18.34 10.62
1職場高低圧配電システム446.81 494.29 474811063
1職場循環冷却水システム759.11 839.76 80.65 10.62
2職場低圧ケーブルシステム183.32 200.45 17.12 9.34
機械設備2職場高低圧配電システム438.01 478.91 40.999.34
2職場循環冷却水システム613.12 670.38 57.26 9.34
アクティブフィルタ電源66.62 62.36-4.26-6.40
サファイアちょう