証券コード： Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) 証券略称： Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617)
2021年度非公開発行A株予案
(改訂稿)
二〇二年四月
発行者声明
会社及び取締役会の全員は、本予案の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを確認する。
今回の非公開発行株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の非公開株式発行による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
会社の今回の非公開発行株式予案(以下「本予案」と略称する)は、会社の取締役会が今回の非公開発行株式について説明したもので、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
投資家は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談する必要があります。
本予案に記載された事項は、審査機関が今回の非公開発行株式に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本予案に記載された今回の非公開発行株式に関する事項の発効と完成は、関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
特別ヒント
一、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) 2021年度の非公開株式発行に関する事項はすでに会社の第5回取締役会第8回会議、2021年第4回臨時株主総会、会社の第5回取締役会第13回会議で審議・採択された。
二、今回の発行は特定対象向けの非公開発行であり、最終発行対象は規定の条件を満たす証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、資産管理会社、合格海外機構投資者、その他の国内法人投資家と自然人など35名の特定対象を超えない。証券投資基金管理会社が管理する2つ以上の基金口座で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。すべての発行対象者は、今回非公開で発行された株式を現金で買収する。最終発行対象者は、今回の非公開発行が中国証券監督管理委員会の承認文書を取得した後、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて今回の非公開発行の推薦機構(主引受商)と競売結果に基づいて協議して確定する。
三、証券監督管理委員会の「発行監督管理問答–上場企業の融資行為の規範化に関する監督管理要求(改訂版)」の規定によると、今回の非公開発行株式の数は発行前の会社の総株式の30%を超えず、中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認文書を基準としている。2021年9月30日株価で計算すると、今回の非公開発行株式の総数は481101397株(481101397株を含む)を超えない。会社の株式が今回の発行取締役会決議公告日から発行日までの間に株式の送付、資本積立金の増資、またはその他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変動した場合、今回非公開発行の株式数の上限は相応に調整される。
最終発行株式数は、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて発行時に市場化引合の状況に基づいて推薦機関(主引受業者)と協議して確定する。
四、今回の非公開発行株式の定価基準日は発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前20取引日会社の株式平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)。
具体的な発行価格は発行承認文書を取得した後、会社の取締役会が株主総会の授権に基づき、関連法律、法規と規範性文書の規定と市場状況に基づき、購入対象者がオファーを申請する状況に基づき、価格優先の原則に従い、今回非公開発行の推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行底価は相応の調整を行う。
五、今回の非公開発行株式の募集資金総額は256745万元を超えない(募集資金総額のうち、今回の非公開発行株式取締役会決議が先日募集プロジェクトに投入された金額と、取締役会決議が6ヶ月前から今回の発行前に新たに投入され、投入される予定の財務的投資金額を差し引いた)。発行費用を差し引いた後、「第3世代電力半導体(炭化ケイ素)産業パークプロジェクト」に使用される。「大サイズ炭化ケイ素基板研究開発センタープロジェクト」と「流動資金の補充」プロジェクト。プロジェクトの展開の需要を満たすために、今回の非公開発行の募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進度の実際の状況に基づいて、自己資金を利用して募集資金投資プロジェクトに先行投入を行い、募集資金が到着した後、募集資金で前期投入資金を置き換える。
六、発行対象者が購入した今回の非公開発行の株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。
七、中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当に関する事項の更なる実行に関する通知」、「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」などの法律法規の要求及び「会社定款」の規定に基づき、2021年11月23日、会社の第5回取締役会第8回会議は「会社九、今回の株式非公開発行に関する事項は2021年の第4回臨時株主総会で審議され、中国証券監督管理委員会の承認を待っている。
十、今回発行された減価償却の即時リターンが会社の主要財務指標に与える影響及び会社が取るべき措置については、本案「第六節今回発行された減価償却の即時リターン及び補充措置」を参照してください。制定された補充リターン措置は会社の将来の利益を保証するものではありません。
第1節今回の非公開発行案の概要
一、会社の基本状況
日文名称 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617)
株式上場地深セン証券取引所
株式略称 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617)
株式コード Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617)
設立日1989年5月24日
発売日2011年9月20日
法定代表者魯永
取締役会秘書李陳濤
登録資本金1603671326元
会社登録住所浙江省諸暨市店口鎮露笑路38号
会社住所浙江省諸暨市店口鎮露笑路38号
統一社会信用コード913 Eve Energy Co.Ltd(300014) 621 X 1
会社連絡電話057589072976
会社ファックス057589072975
会社のウェブサイトwww.roshowtech.com.
所属業界電気機械及び機材製造業（C 38）
ワニスワイヤ、省エネデジタル制御モーター、自動車及び船舶部品の生産製造と販売、ワニスワイヤ及び専用設備の研究開発、機電設備の賃貸、輸出入業務の経営、LED会社の経営範囲ディスプレイ、光電子部品及び部品、光学材料及び技術の研究開発、光学部品の販売、電子製品、ソフトウェア製品の研究開発、販売及びアフターサービス、新エネルギー自動車技術研究開発、蓄電設備研究開発、自動車賃貸。
（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
二、上場企業の今回の非公開発行の背景と目的
(I)今回のリリースの背景
炭化ケイ素は、より広い禁止帯域幅、より高い破壊電場、より高い熱伝導率、より大きな電子飽和度、およびより高い放射抵抗能力を有する第3世代の広い禁止帯域半導体材料である。
材料、炭化ケイ素の特定の分野での応用は比較的明らかな優位性と比較的広い見通しを持っており、中国の産業政策が重点的に支援している分野に属している。国家産業政策の支持は広帯域半導体材料技術のボトルネックの突破を促進し、中国の広帯域半導体会社の自主研究開発能力を強化し、業界全体の競争力を高めた。
会社がこれまで炭化ケイ素基板の分野で配置した成果が次第に現れるにつれて、会社はすでに炭化ケイ素基板の生産能力を拡充し、炭化ケイ素基板材料の国産化代替を推進し、大サイズの炭化ケイ素基板を研究開発する技術実力を備えている。
(Ⅱ)今回の発行の目的
1、会社の製品ラインを豊かにし、会社の核心競争力を高め、新たな利益成長点を開拓する
中国外のマクロ経済の影響を受けて、会社の業界の競争は絶えず激化し、業界の下流の需要には不確実性がある。上流材料の価格は国際中国の多重要素の影響を受け、価格の変動が大きく、経営に一定の影響を及ぼしている。会社は絶えず製品の構造を調整して、積極的に新製品を開発して、技術の改造、管理を通じてコストを下げて、革新と競争相手を通じて差別化の優位を形成して、市場競争力を増加して、笑うブランド、技術と規模の優位を利用して、引き続き中国のリードレベルを維持することができます。
会社の持続的な発展の需要を満たすために、新技術、新製品で会社の戦略新興産業を発展させるため、会社は従来のサファイア生産技術のサポートの下で炭化ケイ素長結晶設備の開発に成功したが、今回の非公開発行株式募集資金は主に6インチ導電型炭化ケイ素基板の生産と大サイズ炭化ケイ素基板の研究開発センターの建設に投資し、会社は引き続き第3世代半導体結晶産業に専念する。新エネルギー自動車、5 G通信、太陽光発電、軌道交通、インテリジェント電力網、航空宇宙などの分野での炭化ケイ素の応用を開拓する。会社は今回の募集資金を利用して、製品の種類と規格を豊富にすることができて、市場競争力を維持して、未来の業績の成長のために堅固な基礎を築くことができます。
2、貸借対照構造を最適化し、会社の財務運営品質を向上させる
近年、国際環境は複雑で変化が多く、中国の外業界の競争が激しく、新型コロナウイルスの疫病が世界経済貿易に与える不利な影響は依然として持続し、会社が直面している外部環境の不確実性要素は増加している。国際環境が複雑で変化が多く、中国の外業界の競争が激しい局面の下で、危機とチャンスは共存している。様々な不確定要素に対応し、有利な発展チャンスを把握するために、会社は十分な運営資金を維持する必要がある。
2018年末、2019年末、2020年末および2021年9月末、会社の合併口径資産負債率はそれぞれ68.44%、64.77%、64.11%および56.56%で、負債が比較的高い。会社の将来の業務規模がさらに拡大するにつれて、運営資金に対する需要も徐々に増大している。今回の非公開発行募集資金を通じて流動資金を補充することは、会社の業務の絶えず増加する需要を満たすことができ、資本構造の改善に有利であり、会社の資金流動性リスクを低減し、会社のリスクと持続可能な発展を防ぐ能力を強化し、会社の財務運営の質を効果的に向上させる。
三、発行株式の価格及び定価原則、発行数量及び販売制限期間
(I)今回発行する株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式は国内上場の人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
（Ⅱ）発行方式
今回の非公開発行は、特定対象者に株式を非公開で発行する方式で、中国証券監督管理委員会の承認を得た後、会社が中国証券監督管理委員会が規定した有効期間内に適切なタイミングを選んで35人を超えない特定対象者に発行する。
(III)発行対象及び購入方式
今回の発行は特定対象者向けの非公開発行であり、最終発行対象は所定の条件を満たす証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、資産管理会社、合格海外機構投資家、その他の国内法人投資家、自然人など35名を超えない特定対象である。証券投資基金管理会社が管理する2つ以上の基金口座で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。すべての発行対象者は、今回非公開で発行された株式を現金で買収する。最終発行対象者は、今回の非公開発行が中国証券監督管理委員会の承認文書を取得した後、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて今回の非公開発行の推薦機構(主引受商)と競売結果に基づいて協議して確定する。
(IV)発行価格及び定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は発行期間初日であり、発行価格は定価基準日前20取引日会社の株式平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)。
具体的な発行価格は発行承認文書を取得した後、会社の取締役会が株主総会の授権に基づき、関連法律、法規と規範性文書の規定と市場状況に基づき、購入対象者がオファーを申請する状況に基づき、価格優先の原則に従い、今回非公開発行の推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行底価は相応の調整を行う。
（V）発行数量
証券監督管理委員会の「発行監督管理」によると
