Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
監事会議事規則
第一章総則
第一条会社法人の管理構造を改善し、会社の規範運営を促進し、会社及び株主の合法的権益を維持し、監事会が法に基づいて効果的に監督職責を履行することを保障するため、 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (以下「会社」と略称する)は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」及び「 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、本規則を制定する。
第二条監事会は会社の常設監督機構であり、株主総会に責任を負い、仕事を報告する。第三条監事、監事会は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて職権を行使し、会社の取締役会、高級管理者、会社の各部門と支店は協力し、必要な保障を提供しなければならない。会社のいかなる機構と個人も監事と監事会の正常な職権行使に関与したり妨害したりしてはならない。
第二章監事
第四条会社の監事は自然人である。監事は会社の株式を保有する必要はない。
第5条「会社法」第1406条に規定された状況及び中国証券監督管理委員会によって市場参入禁止者と確定され、かつ参入禁止が解除されていない人員は、会社の監事を担当してはならない。取締役、高級管理職は会社の監事を兼任してはならない。
会社の取締役、高級管理職及びその配偶者及び直系親族は、会社の取締役、高級管理職の在任中に会社の監事を担当してはならない。
第六条監事は株主代表監事と従業員代表監事に分けられ、従業員代表監事は監事人数の1/3を下回ってはならない。
第七条株主代表監事は株主総会によって選挙または交換され、従業員代表監事は会社の労働組合組織の従業員代表によって選出される。監事の任期は3年で、任期が満了した場合、連選して再任することができる。監事は任期が満了する前に、株主総会が理由なくその職務を解除してはならない。
第八条監事は法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定を遵守し、職責を忠実に履行し、会社の利益を守らなければならない。自身の利益が会社と株主の利益と衝突する場合、会社と株主の最大利益を行為準則としなければならない。監事が職務を履行する時、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反し、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第九条監事は職務に適応する法律、会計などの方面の専門知識或いは仕事経験を有し、監事会の人員と構造は監事会が独立して取締役、高級管理者及び会社の財務に対する監督と検査を有効に行使できることを確保しなければならない。
第十条監事は職務上の便宜を利用して自分または他人のために不当な利益を計ってはならず、いかなる形式で会社の利益を侵害することはできない。
監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十一条監事は会社の業務及び財務状況を検査し、帳簿と書類を審査し、取締役会或いは総経理に関連状況報告を提供するように要求する権利がある。
第十二条監事は自ら監事会に出席しなければならない。監事が原因で出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席するように委託することができる。委託書は代理人の氏名、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名し、捺印しなければならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第13条監事が2回連続して監事会会議に直接出席できない場合、職責を履行できないと見なされ、株主総会または従業員代表大会は取り替えなければならない。
第14条監事は任期が満了する前に辞任することができる。監事辞任は監事会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
第十五条監事の辞任により会社の監事会が法定最低人数を下回る場合、当該監事の辞任報告は次の監事が辞任による欠員を補充した後に発効しなければならない。改選された監事が就任する前に、元監事は依然として法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、監事職務を履行しなければならない。上記の場合を除き、監事辞任は辞任報告が監事会に送られたときから発効する。
第16条監事は辞任または任期満了を提出し、会社の商業秘密を秘密にする義務は、その職務終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
第三章監事会
第十七条会社監事会は3名の監事からなり、監事会の議長を1名設け、全体監事の過半数選挙により選出される。
第18条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面審査意見を提出し、書面確認意見に署名しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第四章監事会議長
第19条監事会の議長は会社の監事が兼任し、全体監事の過半数で選挙を行い、罷免する。
第20条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監事会決議の執行と実行状況を督促、検査する。
(III)監事会を代表して株主総会に仕事を報告し、議案を提出する。
(IV)監事会の仕事計画を制定し、監事会の日常の仕事を担当する。
(V)監事会の報告とその他の書類に署名する。
(VI)監事会を代表して会社内外との連絡と協調の仕事を担当する。
(VII)株主総会と監事会が授与したその他の職権。
第21条監事会の議長が職権を履行できない場合、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙してその職権を代行する。
第五章監事会会議
第二十二条監事会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回会議を開く。以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、「会社定款」、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督管理部門の処罰を受けたり、深セン証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第二十三条監事会会議は監事会の議長が招集し、主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して招集し、主宰する。
第六章会議の通知と開催
第二十四条会社は監事会を開き、専任者の送付、メールの送付、ファックス方式またはその他の通信方式で、会議の時間、場所、内容及び採決事項を、全体の監事に通知する。
第25条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催日、場所、会議期限;
(II)事由及び議題;
(III)通知が発行された日付。
緊急の場合は口頭会議通知を採用することができ、口頭通知には少なくとも上述の第(I)、(II)項の内容と、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある説明が含まれるべきである。
第二十六条監事会会議は現場開催を原則とし、必要に応じてビデオ、電話、ファックス採決またはその他の通信方式で開催してもよいし、現場とその他の方式を結合した方式で開催してもよい。第二十七条監事会会議は2/3以上の監事出席者が開催しなければならない。取締役会秘書は監事会会議に列席しなければならない。
第七章監事会決議
第28条監事会は書面記名方式で投票採決することを決議した。
第二十九条監事会議は一事一決を実行し、各監事は一票の議決権を有する。採決は賛成、反対、棄権に分かれた。通常棄権はできません。棄権する場合は、理由を十分に説明しなければならない。
第三十条監事会の決議は、全体監事の過半数を経て可決しなければならない。
第三十一条監事会臨時会議は監事の十分な意見表現を保障する前提の下で、通信方式で決議を行い、参加監事が署名することができる。
第三十二条監事会が株主総会に提出した議案を審議するには、まず関係者を組織して議案を整理し、書面の文字材料を形成した後、10日前に各監事に提出し、監事が議案を審査するのに十分な時間があることを保証しなければならない。
第三十三条監事会は財務業務を審議する際、まず財務責任者の報告を聴取し、関連問題について財務責任者またはその他の財務人員に質問しなければならない。
第三十四条監事会は投資、財産の処置と買収合併などに関する議案を審議する際、金額、価格(または価格計算方法)、資産の帳簿価額、会社への影響、審査・認可状況などを十分に考慮しなければならない。関連規定に従って資産評価、監査または独立財務顧問報告を行う必要がある場合、監事会は取締役会に仲介機構を招聘して関連業務を完成させ、株主総会の開催前に情報開示の関連規定に基づいて資産評価状況、監査結果または独立財務顧問報告を各株主に提出しなければならない。
第三十五条監事会は増資、減資、合併などの事項を審議する際、議決事項が会社及び株主に及ぼす影響を十分に考慮し、方式、価格、数量、手順などについて関係者に質問しなければならない。
第三十六条監事会は年度財務報告と利益分配予案を審議する際、年度財務報告の真実性、コンプライアンス性、および利益分配予案が会社の発展と株主の現実利益の関係を十分に考慮しているかどうかを重点的に審査しなければならない。
第三十七条監事会は会社の取締役、総経理及びその他の役員の行為が会社と株主の利益を損なうかどうか、法律、行政法規、部門規則と「会社定款」に違反するかどうかを審議する時、まず関係者の陳述と弁明を聴取し、それから建議と改善意見を提出しなければならない。
第三十八条監事会が議案又は関連業務報告を審議する場合、提案者又はその他の関連専門人員に会議に出席するよう通知し、会議に出席した監事の質問と提案について回答又は説明しなければならない。
第三十九条監事会は関連取引事項を審議する際、関連取引の公正性とコンプライアンスに十分に注目し、当該関連取引が会社とその他の非関連株主の利益を損なうかどうかを決議しなければならない。
第40条監事会会議の議事日程に組み込まれた議案は、採決を交付する前に、提案者が撤回を要求した場合、その議案に対する審議は終了しなければならない。
第四十一条監事会会議の議事日程に組み入れられた議案は、審議中に重大な問題がある場合、監事会の議長の提案を経て、採決をしばらく行わず、専門工作グループを構成してさらに考察し、考察報告を提出して次の監事会会議の審議に交付することができる。
第四十二条監事会は、必要と認めるときは、特定の問題に関する調査委員会を組織し、調査委員会の報告に基づいて、相応の決議を下すことができる。
第四十三条監事会が審議した事項がいかなる監事に関連したり、直接的な利害関係がある場合、当該監事は監事会にその利益を開示し、議決権を回避し、放棄しなければならない。議決権を放棄した監事は、監事会会議に参加する法定人数に計上しなければならないが、監事会が決議を通過するのに必要な監事人数には計上しない。監事会会議の記録には、当該監事が投票しない理由を明記しなければならない。
第八章監事会会議記録
第四十四条監事会会議には記録があり、会議に出席した監事は、会議記録に署名しなければならない。会議に出席する監事は、会議での発言を記録的に説明的に記載することを要求する権利がある。監事会会議記録は会社のファイルとして保存され、保存期間は10年である。
第四十五条監事会会議の記録には以下の内容が含まれている。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)出席監事の氏名及び他人から委託されて監事会に出席した監事(代理人)の氏名;(III)会議の議事日程;
(IV)監事発言要点;
(V)各決議事項の採決方式と結果(採決結果は記載すべき
