対外保証管理方法
第一章総則
第一条 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (以下「会社」と略称する)対外保証管理を強化し、会社の対外保証行為を規範化し、会社の資産運営リスクを効果的に防止し、コントロールする。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国保証法」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業資金往来、対外保証の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう対外保証とは、会社及び部下会社が第三者として被保証人として提供する保証、抵当又は質押を指し、会社が部下会社に提供する保証は対外保証と見なす。具体的な種類は、銀行の信用限度額、借入金保証、信用状及び銀行引受為替手形などを含むが、これらに限定されない。本弁法は会社及び部下会社の対外保証行為に適用する。
第三条会社は保証内部制御の確立と実施において、重要な一環のリスク制御を強化し、相応の制御措置をとり、以下の目標を達成しなければならない。
(I)保証業務規範を確保し、負債リスクを防止し、コントロールする。
(II)保証業務の真実、完全と正確を保証し、情報開示の需要を満たす。
(III)国家の関連保証規定と監督管理機構の要求規定に合致する。
(IV)主債契約、保証契約は「中華人民共和国契約法」などの国家法律、法規と「会社定款」の規定に合致しなければならない。
第四条会社の対外保証は平等自発、合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第二章意思決定権限
第五条会社の対外保証は統一管理を実行し、取締役会または株主大会議の審議と承認を経ずに、会社及び部下会社は対外的に保証を提供してはならない。
第六条取締役会が対外保証事項を審議する場合、取締役会会議に出席する2/3以上の取締役の同意を得なければならない。
第七条会社の以下の対外保証行為は、会社の取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
(I)単一保証額は会社の最近の1期監査純資産の10%を超えた。
(II)会社及び傘下会社が対外的に提供した保証総額は、上場会社が最近1期監査した純資産の50%を超えた後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)会社及び傘下会社が対外に提供した保証総額は、上場会社が最近1期監査した総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
株主総会が本条第(V)項の担保を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。
会社が12ヶ月以内に対外保証が発生した場合、累計計算の原則に従い、前述の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第8条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該採決に参加してはならない。
第九条上場企業が持株子会社に担保を提供し、毎年数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議ごとに取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、上場企業は資産負債率70%以上および資産負債率70%未満の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規担保総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、上場企業は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の保証残高も株主総会の審議で可決された保証額を超えてはならない。
第三章申請審査手順
第十条会社が保証業務を提供する前に、財務部が被保証企業に対して実地調査を行い、その資産経営と資質信用状況を理解し、初歩的な意見を提出し、「会社定款」に規定された審査許可権限と手順に基づいて審査・認可を行う。この保証事項の利益とリスクを慎重に評価し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)法に基づいて設立され、合法的に存続する企業法人であり、終了を必要とする状況は存在しない。
(II)経営状況と財務状況は良好で、安定したキャッシュフローと良好な発展の見通しを持っている。
(III)すでに保証を提供した場合、債権者が会社に連帯保証責任を負うように要求したことはない。
(IV)提供された材料は真実で、完全で、有効である。
(V)会社はそれをコントロールする能力を持っている。
第十一条会社の対外保証管理は多層審査制度を実行し、関連する会社の関連部門は以下を含む。
(I)財務部は会社の対外保証の初審及び日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスクコントロールを受理及び初審する。
(II)証券投資部は会社の対外保証のコンプライアンス再検討、取締役会または株主総会の審査・認可手続きの履行を担当する。
第十二条会社の対外保証申請は財務部が統一的に受理し、被保証人は少なくとも30営業日前に財務部に保証申請書と添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)被保証人の基本状況;
(II)担保の主債務状況説明;
(III)保証タイプ及び保証期限;
(IV)保証契約の主な条項;
(V)被担保者の担保債務の返済計画及び出所の説明;
(VI)反保証案。
第十三条被担保者は担保申請書を提出するとともに、担保に関する資料を添付しなければならない。
(I)被担保者の企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人の前年に資質のある会計士事務所の監査後の財務諸表;
(III)被保証人の最近号の財務諸表;
(IV)被保証人の不動産、固定資産及びその他の財産所有権を有する有効な管理証明書;(V)担保の主債務契約;
(VI)債権者が提供する保証契約フォーマットテキスト;
(VII)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VIII)財務部が提出しなければならないその他の資料。
第十四条財務部は被保証人の申請を受理した後、関連部門と適時に被保証人の信用状況を調査し、リスク評価を行い、関連資料を保存しなければならない。
第十五条証券投資部は担保申請がそのコンプライアンス再検討を通過した後、「会社定款」の関連規定に基づいて取締役会または株主総会の審査・認可手続きを組織し履行する。
第16条会社の取締役会は被保証人の保証申請を審査する時、対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御しなければならない。取締役会は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十七条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証の方式;
(IV)保証の範囲;
(V)保証の期間;
(VI)当事者が約束が必要とするその他の事項。
第18条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。
第19条証券投資部は、取締役会会議及び株主総会が担保事項を審議する討論及び採決状況を詳細に記録し、情報開示の義務を適時に履行しなければならない。
第四章日常監督管理と持続リスクコントロール
第20条財務部は会社の対外保証の日常管理部門であり、会社及び会社の持株子会社の対外保証事項の統一登録届出管理を担当する。
第21条財務部は、会社の対外保証事項に関するすべての書類資料(保証申請書及びその添付書類、財務部、会社のその他の部門及び取締役会又は株主総会の審査意見、署名された保証契約などを含むが、これらに限定されない)を適切に保存管理しなければならない。
第二十二条財務部は担保期間内の被担保者の経営状況、財務状況、資産負債の変化、対外担保又はその他の負債、分立、合併、法定代表者の変更及び対外商業信用の変化状況などを追跡監督し、積極的にリスクコントロールを持続するようにしなければならない。被保証人は保証期間内に債務返済能力に重大な不利な変化が生じた場合、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。財務部は具体的に以下の仕事をしなければならない。
(I)被保証者の資金使用と回収状況をタイムリーに把握する。
(II)定期的に被担保者及び債権者に債務返済状況を理解する。
(III)被保証者の財務状況が悪化したことを発見した場合、直ちに会社に報告し、提案する。(IV)被担保者が財産を移転して債務を逃れる疑いがあることを発見した場合、直ちに会社に報告し、会社の法律顧問と協力してリスク防止の仕事をしっかりと行う。
(V)2ヶ月前に被保証者に債務の返済と後続の仕事をしっかりと行うように通知する。
第二十三条担保債務が満期になった後、期限を延長し、会社から保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証と見なすべきであり、本規定の手順に従って担保申請審査承認手続きを履行しなければならない。
第二十四条被担保者が契約を履行できない場合、債権者が会社に対して債権を主張する場合、会社は直ちに反担保償還手続きを開始しなければならない。
第二十五条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、財務部と会社の法律顧問は会社に破産財産の分配に参加するように要求し、予め追償権を行使しなければならない。
第二十六条会社が一般保証人である場合、主契約紛争が裁判または仲裁を経ず、債務者の財産について法に基づいて強制執行しても債務を履行できない前に、会社の取締役会の決定を経ずに債務者に対して先に保証責任を負ってはならない。
第二十七条保証契約において保証人が2人以上であり、債権者とシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社は会社のシェアを超えた保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第二十八条会社が債権者に保証責任を履行した後、責任者は直ちに、積極的に被保証人に賠償しなければならない。
第五章情報開示
第二十九条会社の対外保証に参与するいかなる部門と責任者は、直ちに対外保証の状況を会社の取締役会秘書に報告し、情報開示に必要な書類資料を提供する責任がある。
第三十条会社の取締役会は取締役会または株主総会で会社の対外保証事項に対して決議を行った後、「株式上場規則」の要求に従い、関連書類を深セン証券取引所に速やかに報告し、指定情報開示新聞に情報開示を行う。
第三十一条開示された保証事項について、関係責任部門と人員は以下の状況が発生した場合、直ちに証券投資部に通知し、会社が情報開示義務をタイムリーに履行するようにしなければならない。
(I)被保証人が債務の満期後15営業日以内に返済義務を履行していない場合。
(II)被保証人が破産、清算及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす場合。
第三十二条会社の独立取締役は半年度報告、年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、上述の規定を執行する状況について特別説明を行い、独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して検査を行うことができる。
第六章関係者の責任
第三十三条会社の理事長またはその他の人員が本制度の規定の手順に従って勝手に保証契約を締結しなかった場合、会社に損害を与えた場合、当事者の責任を追及しなければならない。
第三十四条本弁法に係る会社の関連審査部門及び人員が規定の手順に従って職責の行使を怠らず、会社に実際の損失をもたらした場合、会社は関連責任者の責任を追及しなければならない。
第三十五条法律の規定によると、会社は保証責任を負う必要はないが、会社の関連部門及び人員が勝手に決定して会社に責任を負わせ、会社に損失をもたらした場合、関連責任者が賠償責任を負う。第七章附則
第三十六条本弁法の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に従って執行する。
第三十七条本弁法の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第三十八条本弁法は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効し、改正時も同様である。 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
取締役会
2022年3月
