Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
対外提供財務援助管理制度
第一章総則
第一条 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (以下「会社」と略称する)対外的な財務援助行為を規範化し、財務リスクを防ぎ、会社の安定した経営を確保する。「中華人民共和国証券法」「上場企業情報開示管理方法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の対外委託貸付は本制度を参照して執行する。
第三条本制度でいう「対外に財務援助を提供する」とは、会社及びその傘下会社が有償又は無償で対外に資金を提供し、貸付を委託する行為を指すが、以下の状況を除く。
(I)財務援助を提供して会社の主な業務に属する。
(II)助成対象は、会社合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える部下会社である。会社は関連者と共同で投資して形成した傘下会社に財務援助を提供し、本制度の規定を参照して執行する。
第四条会社は株主の合法的権益を十分に保護し、対外的に財務援助を提供するには平等、自発的な原則に従い、財務援助を受ける対象は財務援助事項について会社に十分な保証を提供しなければならない。第五条会社は持株株主、実際の支配者及びその関連者、会社の取締役、監事、高級管理者及びその関連者に財務援助を提供してはならない。
会社が他の関連者に財務援助を提供する場合、金額の大きさにかかわらず株主総会の審議に提出し、関連株主は採決を回避しなければならない。
第六条会社は以下の状況の一つが存在する場合、本制度の規定を参照して執行しなければならない。
(I)主な業務範囲外で実物資産、無形資産などの方式で対外に援助を提供する。
(II)他人のために費用を負担する。
(III)無償で資産使用権を提供したり、資産使用権を受け取ったりする費用は明らかに業界の一般レベルを下回っている。
(IV)前払金の支払い割合は明らかに同業界の一般レベルを上回っている。
(V)深セン証券取引所が認定したその他の実質的な財務援助を構成する行為。
第二章承認権限及び承認手順
第七条会社が対外的に財務援助を提供するには、取締役会または株主総会の審議を経なければならない。
第八条会社が対外的に財務援助を提供するのは以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議を経て通過した後、株主総会の審議に提出して通過しなければならない。
(I)援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
(II)単回の財務援助金額または12ヶ月連続で累計して財務援助金額を提供し、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(III)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第九条会社の取締役会が対外的に財務援助を提供することを審議する場合、取締役会に出席する2/3以上の取締役の同意を得て決議をしなければならず、関連取締役は採決を回避しなければならない。採決人数が3人未満の場合、株主総会の審議に直接提出しなければならない。
第十条会社の取締役会が財務援助事項を審議する際、会社の独立取締役と推薦機構(例えば適用する)または独立財務顧問は当該事項の合法的コンプライアンス、会社と中小株主の権益に対する影響及び存在するリスクなどに対して独立意見を発表する。
第十一条会社の傘下会社のその他の株主が会社と関連関係がある場合、会社は財務援助を提供し、関連取引の要求に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第12条会社がその持株比率が50%を超えない部下会社、参株会社に資金などの財務援助を提供する場合、当該部下会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の条件の財務援助を提供しなければならない。他の株主が同等の条件または出資比率で会社の傘下会社または参株会社に財務援助を提供できない場合、原因を説明し、会社が上述の他の株主に要求した反担保などの措置を開示しなければならない。会社はその部下会社、参株会社に資金などの財務援助を提供し、その部下会社、参株会社のその他の参株株主のうち1人以上が会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者である場合、当該関連株主は出資割合によって同等の条件の財務援助を提供しなければならない。当該関連株主が同等の条件又は出資比率で会社の傘下会社又は参株会社に財務援助を提供できない場合、会社は上述の対外財務援助事項を株主総会に提出して審議し、当該事項と関連関係のある株主は採決を回避しなければならない。
第三章操作手順
第13条対外的に財務援助を提供する前に、財務部は財務援助対象の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況などの面でのリスク調査をしっかりと行う。監査部は財務部が提供したリスク評価を審査し、財務援助事項のコンプライアンスを検査、監督する。
第14条取締役会又は株主総会の審議により財務援助事項の提供を通過した後、財務部は対外財務援助手続き、関連書類のアーカイブ管理業務及び関連するその他の事項を行い、援助対象の後続追跡、監督及びその他の関連業務をしっかりと行う。
第十五条対外提供財務援助事項は、本制度に規定された審査・認可権限手続きの審査・認可を経て可決された後、証券投資部が情報開示の仕事を担当する。
第四章情報開示
第16条会社は対外的に財務援助事項を提供することを開示し、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)公告原稿;
(II)取締役会決議と決議公告の原稿;
(III)今回の財務援助に関する協議。
(IV)独立取締役の意見;
(V)推薦機構又は独立財務顧問の意見(適用する場合);
(VI)深セン証券取引所が要求したその他の書類。
第十七条会社が開示した対外提供財務援助事項の公告は、会社の取締役会の審議が通過した後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)財務援助事項の概要、財務援助協議の主な内容、資金用途及び財務援助事項の審査・認可手続きを含む。
(II)援助対象の基本的な状況は、設立時間、登録資本金、持株株主、実際の支配者、法定代表者、主な業務、主要財務指標(少なくとも最近1年間監査された資産総額、負債総額、親会社の所有者に帰属する株主権益、営業収入、親会社の所有者に帰属する純利益などを含むべきであるが、これらに限定されない)および信用状況などである。会社と関連関係があるかどうか、存在する場合、具体的な関連状況を開示しなければならない。会社が前の会計年度に当該対象に財務援助を提供した場合。
(III)被援助対象またはその他の第三者が財務援助事項について保証を提供するかどうかを含むが、これらに限定されないリスク防止措置。
第三者が財務援助事項について保証を提供する場合、当該第三者の基本状況及びその保証履行能力状況を開示しなければならない。
(IV)関連者と共同で投資して形成した持株または出資子会社に財務援助を提供する場合、援助対象の他の株主の基本状況、会社との関連関係及び出資割合によって相応の義務を履行する状況を開示しなければならない。その他の株主が同等の条件に従わず、出資比率に基づいて当該持株または参株子会社に相応して財務援助を提供していない場合、原因及び会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。
(V)取締役会の意見は、主に財務援助を提供する原因を紹介し、援助対象の資産品質、経営状況、業界見通し、債務返済能力、信用状況、第三者保証及び履行能力状況などを全面的に評価した上で、当該財務援助事項の利益、リスクと公正性、及び取締役会が援助対象の債務返済能力に対する判断を開示する。
(VI)会社はこの対外的に財務援助を提供した後の12ヶ月以内に、アイドル募集資金を使用しないで流動資金を一時的に補充し、募集資金を永久的に流動資金を補充し、超募集資金を永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりする約束に投資する。
(VII)独立取締役の意見は、主に事項の必要性、合法的なコンプライアンス、公正性、会社と中小株主の権益に対する影響及び存在するリスクなどに対して独立意見を発表する。
(VIII)推薦機構または独立財務顧問の意見は、主に事項の合法的コンプライアンス、公正性および存在するリスクなどに対して独立意見を発表する(適用する)。
(8552)会社は累計して対外に財務援助金額と期限を過ぎても回収されていない金額を提供する。
(X)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
第18条すでに開示された財務援助事項について、会社はまた以下の状況が発生した時に直ちに関連状況と取るべき措置を開示しなければならない。
(I)財務援助対象債務の満期後、返済義務を適時に履行していない場合。
(II)財務援助対象または財務援助事項について保証を提供する第三者が財務苦境、資金不抵当、現金移転困難、破産、清算およびその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合。
(III)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第五章附則
第19条会社の傘下会社は対外的に財務援助を提供し、本制度の規定を適用する。
第20条本制度の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に従って執行する。
第21条本制度の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第二十二条本制度は会社の取締役会の審議が可決された日から発効し、改正時も同様である。
Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
取締役会
2022年3月
