Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
重大な意思決定管理方法
第一条 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (以下「会社」と略称する)の経営意思決定管理を規範化し、会社全体の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 規約」(以下「会社規約」と略称する)などの関連法律、法規の規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条会社の完全子会社、持株子会社及びその部下会社(以下「部下会社」と総称する)が発生した本弁法に記載の投資、対外保証、資産の購入、売却などの重大事項は、まず部下会社の定款又はその他の制度の規定に基づき、部下会社内部の権利機構(株主会、取締役会、理事長及び総経理を含むが、これらに限定されない)が審議しなければならない。部下の社内有権機構の審議が可決された後、本弁法の規定に基づいて、社内有権機構が審議する。
第三条本弁法が指す「取引」には以下の事項が含まれる。
(I)資産の購入または売却(原材料、燃料および動力の購入、および製品、商品の販売などの日常経営に関連する資産の購入または売却行為を除く)。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
許可協定を締結する。
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
第四条会社は以下の取引が発生した場合、取締役会が承認する。
(一)会社が取引に関連する資産総額が会社の最近の監査を受けた総資産の10%以上に達した場合、当該取引に関連する資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在し、高い者を基準とする。(二)会社の取引が発生した資産の純額は会社の最近の監査を受けた純資産の10%以上に達し、絶対金額は1000万元を超え、この取引に関連する資産の純額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(三)会社が取引を発生した取引標的(例えば株式)が最近の会計年度に関連する主な業務収入が会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の10%以上に達し、絶対金額が1000万元以上に達した場合。
(四)会社が取引を発生した取引標的(例えば株式)が最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上に達し、絶対金額が100万元以上に達した場合。
(五)会社が取引した成約金額(債務と費用を負担することを含む)が会社の最近の監査純資産の10%以上に達し、絶対金額が1000万元以上に達した場合。
(六)会社が取引を発生した利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上に達し、絶対金額が100万元以上に達した場合。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
第五条会社は以下の取引が発生した場合、株主総会によって承認される。
(一)会社が取引に関連する資産総額が会社の最近の監査を受けた総資産の50%以上に達した場合、当該取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。(二)取引標的(例えば株式)に係る資産純額が上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5000万元を超え、当該取引に係る資産純額が帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(三)会社が取引を発生した取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の50%以上を占め、絶対金額が5000万元以上である。
(四)会社が取引を発生した取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が500万元以上である。
(五)会社が取引した成約金額(債務と費用を負担することを含む)が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元以上である場合。
(六)会社が取引して生じた利益は株式会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が500万元以上である。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
第六条取引標的が会社の株式である場合、会社は証券、先物関連業務に従事する資格を有する会計士事務所を招聘して取引標的の最近の年又一期財務会計報告に対して監査を行い、監査締め切り日は協議締結日から6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の資産である場合、会社は証券、先物関連業務に従事する資格を持つ資産評価機構を招聘して評価しなければならない。評価基準は協議締結日から1年を超えてはならない。
第七条会社が担保の提供に関わる場合、制定した「会社対外保証管理弁法」に規定された審査許可権限に従って取締役会または株主総会に提出して審議しなければならない。
第八条会社が関連取引に関与する場合、制定した「会社関連取引制度」に規定された審査・認可権限に従って取締役会または株主総会に提出して審議しなければならない。
第九条会社が財務援助に関わる場合、制定した「会社対外提供財務援助管理制度」に規定された審査・認可権限に従って取締役会または株主総会に提出して審議しなければならない。
第十条経営契約に署名する権限は会社の内部規則制度に従って執行する。
第十一条株主総会は会社の最高権力機構であり、取締役会は株主総会の決議に基づき、会社の重大な経営管理活動に対する意思決定を担当し、総経理は重大な取引を実施する主な責任者である。
第十二条会社の監事会は上述の事項とその過程を監督する権利があり、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、相応の審査・認可機構に処理を要請する。監事会は必要と認めた場合、株主総会に直接報告することができる。
第十三条会社の独立取締役は上述の関連事項とその過程を監督する権利があり、会社の関係者は独立して職権を行使することに関与してはならない。
第14条本方法でいう「以上」、「内」、「以下」は、いずれも本数を含む。「不満」、「以外」、「より低い」、「より多い」は本数を含まない。
第十五条本弁法の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に従って執行する。
第16条本弁法の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
第十七条本弁法は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効し、改正時も同様である。
Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 取締役会
2022年3月
