Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (以下「会社」と略称する)の情報開示行為を規範化し、情報開示事務の管理を強化し、情報開示の公平性を確保し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)に基づき、「上場企業情報開示管理弁法」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と「 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 規約」(以下「会社規約」と略称する)を制定し、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報開示」とは、証券監督管理部門の上場企業の情報開示に関する標準要求を達成し、関連法律、法規、規範性文書に基づき、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報を規定時間内に、規定のメディアを通じて、規定の方式で社会公衆に公表し、証券監督管理部門に登録することを指す。
情報開示書類の形式は主に、募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告と臨時報告などを含む。
第三条情報開示義務者は情報開示義務を履行するには、本制度の規定を遵守しなければならない。中国証券監督管理委員会は初めて株式を公開発行し、上場企業が証券情報開示を発行することについて別途規定がある場合、その規定に従う。
本制度でいう情報開示義務者は、会社の取締役、監事、高級管理職を含む。会社の持株株主、実際の支配者及び持株5%以上の株主及びその一致行動者;会社本部の各部門、各支社と各持ち株及び完全子会社(各支社及び各子会社、以下「部下会社」という)及びその責任者;買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者及び法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体。
第二章情報開示の基本原則
第四条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は関連法律、法規、規則、規範性文書と規則の規定に厳格に従い、情報開示義務を履行しなければならない。
第五条会社の情報開示はすべての株主に公開、公平、公正に対処する原則を体現しなければならない。情報開示義務者は同時にすべての投資家に真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示しなければならない。虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
第六条会社は強制的な規定に従って情報を開示する以外、株主とその他の利益関係者の意思決定に実質的な影響を及ぼす可能性がある情報を積極的に、タイムリーに開示し、すべての株主が平等な機会で情報を得ることを保証しなければならない。
第七条会社が発生した或いは会社と関連する事件が関連法律法規或いは本制度に規定された開示基準に達していない場合、或いは関連法律法規及び本制度には具体的な規定がないが、深セン証券取引所或いは会社の取締役会は当該事件が会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は本制度の規定に従って直ちに関連情報を開示しなければならない。
第八条会社全体の取締役、監事、高級管理者は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。開示された情報内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第九条会社が法に基づいて情報を開示する場合、公告原稿と関連準備書類を深セン証券取引所に報告し、証券監督管理委員会が指定したメディアで開示し、同時に会社の住所に置き、公衆が閲覧するようにしなければならない。会社が発表した公告原稿は事実記述的な言語を使用し、事件の真実を簡潔かつ分かりやすく説明し、宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならない。
会社及び関連情報開示義務者が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定メディアより先に、履行すべき報告、公告義務に代えて、新聞の発表又は記者の質問に答えることができず、定期的に報告する形式が履行すべき臨時報告義務に代わることができない。
第十条会社が開示しようとする情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密または深セン証券取引所が認可したその他の状況に属する場合、直ちに開示は会社の利益を損なう可能性があるか、投資家を誤導する可能性があり、以下の条件に合致する場合、深セン証券取引所に開示を猶予し、開示を猶予する理由と期限を説明することができる。
(I)開示予定の情報はまだ漏れていない。
(II)関係内幕者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。
深セン証券取引所の同意を得て、会社は関連情報の公開を猶予することができる。披露猶予の期限は一般的に2ヶ月を超えない。披露猶予申請が深セン証券取引所の同意を得ず、披露猶予の原因がすでに解消されたか、披露猶予の期限が満了した場合、会社は直ちに披露しなければならない。
第十一条会社が開示しようとする情報は国家機密、商業秘密又は深セン証券取引所が認可したその他の状況に属し、「上場会社情報開示管理方法」、「株式上場規則」又は本制度の要求に従って開示又は関連義務を履行し、会社が国家の秘密保持に関する法律法規に違反したり、会社の利益を損害したりする可能性がある場合、深セン証券取引所に開示の免除を申請したり、関連義務を履行したりすることができます。
第三章情報開示の内容
第一節募集説明書、募集説明書と上場公告書
第十二条会社が新株を発行して募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。証券の公開発行の申請は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、会社は証券発行前に募集説明書を公告しなければならない。
第十三条会社の取締役、監事、高級管理職は、募集説明書に対して書面による確認意見に署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。株募集説明書は会社の公印を押さなければならない。第十四条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、発行が終了する前に、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第十五条会社が証券上場取引を申請するには、深セン証券取引所の規定に従って上場公告書を作成し、深セン証券取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
上場公告書は発行者の公印を押さなければならない。
第16条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導しないことを確保しなければならない。
第十七条本制度の株式募集説明書に関する規定は、会社の配当説明書、債券募集説明書などに適用する。
第18条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第二節定期報告
第19条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。年度報告中の財務会計報告は証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所の監査を経なければならない。
四半期報告書の開示要求は深セン証券取引所の関連規定に従って執行される。
第20条年度報告は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は、会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は、会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
会社の年度報告、中期報告、四半期報告に記載すべき内容、フォーマット及び編成規則は、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
第21条会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。第二十二条会社の取締役、監事、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。監事会は書面による審査意見を提出し、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事と高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は直ちに開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
第二十三条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第二十四条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の株とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。第25条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第三節臨時報告
第二十六条臨時報告とは、会社が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」と深セン証券取引所のその他の関連規定と本制度に基づいて発表した定期報告以外の公告を指す。
第二十七条会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のあるその他の重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
その他の重大な事件は次のとおりです。
(I)「証券法」第80条に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主な銀行口座が結ばれた。
(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十七)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(十八)理事長又は総裁を除く会社のその他の取締役、監事、高級管理職は身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、或いは3ヶ月以上に達する見込みがあるか、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、その職責の履行に影響を与える。
(十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十八条会社は会社名、株式略称、「会社定款」、登録資本、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第二十九条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(II)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知り報告した場合。
第三十条前条の規定の時点までに以下の状況の一つが現れた場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)この重大事件は秘密にしにくい。
(II)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)公
