リスク投資管理方法
第一章総則
第一条 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (以下「会社」という)リスク投資行為を規範化し、リスクコントロールを強化し、投資リスクを防ぎ、投資家の権益と会社の利益を保護するため、「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、当社の実情と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいうリスク投資とは、証券投資及びその派生品投資、基金投資、先物投資、委託財テク及び深セン証券取引所が認定したその他の投資行為を含む。
以下の状況は本制度でいうリスク投資に属さない。
(I)固定収益類または保証を約束する投資行為。
(II)他の上場企業の配株に参加したり、優先購入権を行使したりする。
(III)戦略投資を目的として、他の上場企業の株式が総株式の10%を超え、3年以上の証券投資を保有する予定である。
(IV)会社が初めて株式を公開発行し、上場前に行った投資。
(V)主な業務生産規模の拡大または産業チェーンの延長を目的とする投資行為。
第三条リスク投資の原則：
(I)会社のリスク投資は国の法律、法規、規範性文書などの関連規定を遵守しなければならない。(II)会社のリスク投資は慎重に、リスクコントロールを強化し、利益を合理的に評価しなければならない。
(III)会社のリスク投資は資産構造に適応し、規模が適度で、力に応じて行わなければならず、自身の主な業務の正常な運行に影響を与えることができない。
第四条会社のリスク投資の資金源は会社の自己資金である。会社はリスク投資の資金規模を厳格にコントロールし、会社の正常な経営に影響を与えてはならず、募集資金を使ってリスク投資を行ってはならない。
第五条会社は以下の期間において、リスク投資を行ってはならない。
(I)アイドル募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する期間;
(II)募集資金を永久的な流動資金補充に変更した後12ヶ月以内。
(III)超募集資金を流動資金の補充または銀行ローンの返済後の12ヶ月以内に永久的に使用する。
第二章意思決定権限
第六条会社がリスク投資を行う承認権限は以下の通りである。
単一投資金額または12ヶ月連続の累計発生額が5000万元以下の場合、取締役会が承認する。単一投資金額または12ヶ月連続の累計発生額が5000万元以上の場合、株主総会が承認する。
第七条会社は派生品取引に従事し、管理層は派生品取引について実行可能性分析報告を発行し、取締役会に提出し、取締役会が審議し、通過し、タイムリーに公開した後、実行可能であり、独立取締役は特定項目の意見を発表しなければならない。会社は取締役会の権限範囲を超え、かつスイート保証を目的としない派生品取引に従事し、取締役会の審議が通過し、独立取締役が特別意見を発表し、株主総会の審議が通過した後に実行することができる。
会社は株主総会の通知を出す前に、自らまたはコンサルティング機構を招聘して、従事する派生品取引の必要性、実行可能性及び派生品リスク管理措置に対して特別分析報告書を発行し、分析結論を開示しなければならない。
第八条会社と関連者との間で行われる派生品関連取引は株主総会の審議を提出し、審議後に公告しなければならない。
第九条会社は証券投資と派生品取引を行い、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議手続と開示義務を履行することが困難な場合、上述の事項の投資範囲、投資額及び期限などを合理的に予想し、額金額を基準に審議手続と情報開示義務の関連規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の証券投資と派生品取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。第十条会社は各種派生品或いは異なる取引相手に対して適切な止損限度額を設定し、止損処理業務の流れを明確にし、止損規定を厳格に実行しなければならない。
会社は派生品の公開市場価格または公正価値の変化を追跡し、すでに取引された派生品のリスク開放の変化状況をタイムリーに評価し、管理層と取締役会に派生品取引の授権執行状況、派生品取引のヘッジ状況、リスク評価の結果、今期の派生品取引の損益状況、止損限度額執行状況などの内容を含むリスク分析報告書を提出しなければならない。
第十一条会社が委託財テクを行う場合、信用状況及び財務状況が良好で、不良誠実記録及び利益能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期限、投資品種、双方の権利義務及び法律責任などを明確にしなければならない。第十二条会社は財テクなどの投資を委託する名義を通じて、重大資産の買収または重大対外投資が履行すべき審議手続きと情報開示義務を回避したり、他人に財務援助を提供したりしてはならない。会社が財テク製品の資金投入に対してコントロールまたは重大な影響を実施することができる場合、資金の最終投入、関連する取引相手または標的資産の詳細状況を十分に開示し、投資リスクと会社の対応措置を十分に明らかにしなければならない。
第十三条委託財テクを行う上場企業が以下の状況の一つが発生した場合、関連進展状況と取るべき対応措置を適時に開示しなければならない。
(I)財テク製品の募集に失敗し、届出登記を完成できず、早期終了、期限切れで回収できない。(II)財テク製品協議或いは関連保証契約の主な条項の変更;
(III)受託者または資金使用者の経営または財務状況に重大なリスク事件が発生した場合。
(IV)その他、会社の利益を損なう可能性がある場合、または重要な影響を及ぼす可能性がある場合。
第三章管理の組織機構
第14条リスク投資審査・認可権はいずれも会社にあり、会社の傘下会社はリスク投資プロジェクトを承認する権利がない。部下会社がリスク投資を行う場合、まず方案と関連資料を会社に報告し、会社が関連手続きを履行し、承認を得た後、部下会社が実施することができる。会社が参入する会社がリスク投資を行い、会社の業績に大きな影響を及ぼす場合、会社は本弁法の規定を参照して相応の情報開示義務を履行しなければならない。
第十五条リスク投資プロジェクトの制定と実施に参与する人員は、確実なリスク投資理論と関連経験を有し、必要に応じて外部機関と専門家を招聘して投資プロジェクトに対してコンサルティングと論証を行い、投資意思決定の科学性と投資管理レベルを高めることができる。
第16条会社の証券投資部は具体的にリスク投資プロジェクトの調査、分析と初歩的な評価を担当し、分析論証材料と投資提案、およびリスク投資プロジェクトの日常管理を提供する。
第十七条会社の財務部はリスク投資プロジェクトの資金と財務管理を担当する。財務部は取得した引渡し書などの有効な証明書に基づいて帳簿処理を行い、関連取引資料を重要な業務資料として適時にアーカイブし、リスク投資管理台帳、明細帳などを確立し、完備しなければならない。
第18条会社監査部はリスク投資に関わる資金の使用と展開状況に対して監査と監督を行い、定期または不定期にリスク投資事項の審査・認可状況、実際の操作状況、資金の使用状況及び損益状況などを全面的に検査または抜き取り検査し、リスク投資の品種、期限、額及び授権審査・認可手続きが規定に合致するかどうかについて相応の意見を提出し、取締役会審査・計画委員会に報告する。
第19条会社の取締役会秘書はリスク投資に関する法律、法規、規範性文書及び会社制度の規定に従ってリスク投資の情報開示を行う責任を負う。
第20条上場企業は定期報告の中で報告期間内の証券投資とすでに展開した派生品取引状況を開示しなければならない。
第四章リスクコントロール
第21条会社がリスク投資を行うには、厳格なリスクコントロール原則を実行しなければならない。リスク投資操作人員と資金管理人員は分離し、相互に制約し、監督し、会社がリスク投資に使用する資金調達はすべて会社の資金支出の内部制御制度に従って相応の審査・認可プロセスを履行しなければならない。
第二十二条会社のリスク投資行為は帳簿分離の原則に基づいて行い、取引口座は会社の投資部門が管理し、資金口座は会社の財務部門が管理する。ベンチャー投資に使用する資金は、会社の財務部門が取締役会、株主総会が承認した額に基づいて取引口座に振り込む。
第二十三条会社監事会は会社のリスク投資状況を検査し、取締役会に提出されたリスク投資事項を審査し、独立した意見を発表する権利がある。
第二十四条会社の独立取締役はリスク投資事項の展開状況を検査し、取締役会に提出されたリスク投資事項を審査し、独立意見を発表する権利がある。
第25条会社の取締役会は定期的に重大な投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況を理解しなければならない。投資プロジェクトが完成した後、理事長は関連部門と人員を組織して今回のリスク投資プロジェクトを評価し、投資収益または損失状況を計算し、プロジェクトの実行過程で発生した問題を取締役会に書面で報告しなければならない。
第二十六条会社の関連部門はリスク投資の意思決定と操作を行う前に、関連法律、法規と規範性文書のリスク投資に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。関連法律法規、本制度及び会社のその他の規定に違反し、会社の既定の投資案に従って取引を行わず、会社に損失をもたらした場合、具体的な状況に応じて、関連責任者が相応の責任を負うべきである。
第五章情報開示
第二十七条会社がリスク投資を行うには、深セン証券取引所の要求に厳格に従い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第28条会社の取締役会はリスク投資決議を行った後の2つの取引日以内に深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)取締役会決議及び公告;
(II)独立取締役は関連審査・認可手続がコンプライアンスに合致しているかどうか、内部統制手続が確立・健全であるかどうか、会社への影響などの事項について発表した独立意見。
(III)推薦機構または独立財務顧問は、当該リスク投資のコンプライアンス、会社への影響、存在する可能性のあるリスク、会社が取ったリスクコントロール措置が十分に有効であるかどうかなどの事項について審査し、明確な同意の意見を提出しなければならない(ある場合)。
(IV)会社名義で開設された証券口座と資金口座(株式とその派生品投資、基金投資、先物投資を適用)。
第二十九条会社は株式及びその派生品投資、基金投資、先物投資を行い、少なくとも以下の内容を開示しなければならない。
(I)投資の概要、投資目的、投資額、投資方式、投資期限、資金源などを含む。
上記でいう投資額は、証券投資収益を再投資する金額、すなわちいずれかの時点における証券投資の金額が投資額を超えてはならないことを含む。
(II)投資の内部制御制度は、投資プロセス、資金管理、責任部門及び責任者などを含む。(III)投資のリスク分析及び会社が取るべきリスクコントロール措置;
(IV)投資が会社に与える影響;
(V)独立取締役の意見;
(VI)推薦機構または独立財務顧問の意見(あれば);
(VII)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
第三十条会社はリスク投資プロジェクトを調査、商談、評価する時、内幕情報の知る人はすでに知られた未公開の情報に対して秘密保持義務を負い、勝手にいかなる形式で対外に開示してはならない。仕事が失職したり、本制度の規定に違反したりして、会社に深刻な影響や損失をもたらした場合、会社は状況に応じて当該責任者に相応の批判、警告を与え、労働契約を解除するまで処分する。情状が深刻な場合、中国証券監督管理委員会が行政と経済処罰を与える。犯罪の疑いがある場合は、司法機関に移送して処理する。
第六章附則
第三十一条本弁法でいう「以上」、「内」、「以下」は、いずれも本数を含む。「不満」、「以外」、「より低い」、「より多い」は本数を含まない。
第三十二条本弁法の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に従って執行する。
第三十三条本弁法は会社の取締役会が解釈を担当する。
第三十四条本弁法は会社の株主総会の審議が可決された日から発効し、改正時も同様である。
取締役会
2022年3月
