持株株主及びその他の関連者の資金占用制度の防止
第一章総則
第一条 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (以下「会社」と略称する)持株株主(実際の支配者、以下同を含む)及びその他の関連者の資金占有を防止する長期的なメカニズムを確立し、持株株主及びその他の関連者の資金占有行為の発生を根絶し、会社全体の株主と債権者の合法的権益をさらに維持する。「中華人民共和国証券法」「上場企業管理準則」「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの法律、法規に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう関連者は、「株式上場規則」及び「会社関連取引制度」に規定された関連自然人及び関連法人を含む。
第三条本制度でいう資金占有には、経営性資金占有と非経営性資金占有が含まれるが、これらに限定されない。経営性資金占用とは、持株株主及びその他の関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引を通じて生じた資金占用を指す。非経営性資金占用とは、持株株主及びその他の関連者に代わって賃金、福祉、保険、広告などの費用とその他の支出を立て替え、持株株主及びその他の関連者に代わって債務を返済して資金を支払い、持株株主及びその他の関連者に有償または無償で直接または間接的に貸し出し、持株株主及びその他の関連者に担保責任を負うために形成された債権を指す。その他、商品や労務の提供がない場合に持株株主およびその他の関連者に使用される資金。
第四条本制度は、会社(連結報告書の範囲内の子会社を含む)と持株株主及びその他の関連者との間の資金往来に適用する。会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と部下会社との間の資金往来は本制度を参照して執行する。
第二章持株株主関連者の資金占有を防止する原則
第五条会社は持株株主及びその他の関連者の人員、資産、財務と分離し、機構、業務が独立し、それぞれ独立して計算し、独立して責任とリスクを負わなければならない。会社の人員は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者から独立しなければならない。会社の資産は独立して完全で、権属が明確で、取締役、監事、高級管理職、持株株主及びその他の関連者に占用または支配されない。
第六条会社は独立した財務計算システムを確立し、健全にし、独立して財務意思決定を行うことができ、規範的な財務会計制度と支社、子会社に対する財務管理制度を有しなければならない。
第七条会社の取締役会、監事会及びその他の内部機構は独立して運営し、独立して経営管理権を行使し、持株株主及びその他の関連者と機構が混同して会社の独立経営に影響を与えてはならない。第八条会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主及びその他の関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。
第九条会社は持株株主及びその他の関連者と経営性資金の往来が発生した場合、関連審査・認可手続きと情報開示義務を厳格に履行し、経営性資金の往来の決算期限を明確にし、経営性資金の往来ができない形式で持株株主及びその他の関連者に資金などの財務援助を提供する。会社と持株株主及びその他の関連者との経営性資金の往来の決算期限は、締結した契約に厳格に従って執行しなければならない。第十条会社は、持株株主またはその関連者のプロジェクトまたは資産を購入または買収する予定である場合、会社の資金を占有しているかどうか、会社に違法に保証を提供するように要求するなどの状況があるかどうかを確認しなければならない。上記の違法違反が効果的に解決されない前に、会社は関連項目または資産を購入してはならない。
第十一条会社は以下の方法で持株株主及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
(I)持株株主及び関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用、コスト及びその他の支出を立て替え、負担する。
(II)有償または無償、直接または間接的に会社の資金を解体して持株株主および関連者に使用する。(III)銀行または非銀行金融機関を通じて持株株主及び関連者に委託貸付を提供する。
(IV)持株株主及び関連者に投資活動を委託する。
(V)持株株主及び関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
(VI)持株株主及び関連者に代わって債務を返済する。
(VII)商品と労務の対価がない場合、その他の方法で持株株主と関連者に資金を提供する。
(VIII)会社が持株株主及び関連者に対する保証責任を負う債務を適時に返済しない。(Ⅸ)監督管理部門が認定するその他の方式。
第十二条会社は持株株主及び関連者に担保を提供することを禁止する。
第13条会社と持株株主及びその他の関連者との関連取引は、深交所の「株式上場規則」「会社関連取引制度」及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って意思決定と実施しなければならない。
第三章管理責任と措置
第14条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部下会社の主要責任者は会社の資金と財産の安全を守るために法定義務と責任を負い、会社の資産を持ち株株主に占用されないように維持する。関連法規と会社の《会社定款》《会社取締役会議事規則》《会社監事会議事規則》《会社総経理仕事細則》の関連規定に従って勤勉に自分の職責を履行しなければならない。
第十五条会社の理事長は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用することを防止する第一責任者であり、総経理は執行責任者であり、財務責任者は具体的な監督管理責任者であり、財務部は資金占用防止措置を実行する職能部門であり、監査部は日常監督部門である。
第十六条会社の外部監査機構が会社の年度財務会計報告のために監査を行う場合、会社が持株株主及びその他の関連者が資金を占有している状況に対応して特定項目の説明を発行し、会社は関連規定に基づいて特定項目の説明について公告する。会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と現在の対外保証状況、会社の持株株主及びその他の関連者の資金占有状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第十七条会社が持株株主及びその他の関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って持株株主に侵害の停止、損失の賠償を要求しなければならない。持株株主及びその他の関連者が是正を拒否した場合、会社の取締役会は直ちに安徽証券監督局と深セン証券取引所に報告し、公告し、持株株主及びその他の関連者に対して法律訴訟を提起し、会社及び社会公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。同時に、会社の取締役会は持株株主が保有する株式の「占用即ち凍結」に対応し、持株株主が資産を横領していることを発見した場合、訴訟を提起すると同時に財産保全を申請し、その株式を凍結する。
現金で返済できない場合は、株式を現金化して占領された資産を返済する。取締役会が関連事項を審議する場合、関連側の取締役は採決を回避しなければならない。
第18条会社の持株株主及びその他の関連者は会社に対して資金占有行為を生じ、会社の1/2以上の独立取締役の提案を経て、会社の取締役会の審議と承認を経た後、直ちに持株株主の保有株式に対して司法凍結を申請することができ、具体的な返済方式は実際の状況に基づいて実行する。取締役会が関連事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。取締役会が上記の職責の行使を怠った場合、1/2以上の独立取締役、監事会、単独または合併して会社の議決権株式総数の10%以上を保有する株主は、証券監督管理部門に報告する権利があり、「会社定款」の規定に基づいて臨時株主総会を開催し、関連事項に対して決議を行う。当該臨時株主総会が関連事項について審議する場合、会社の持株株主は法に基づいて採決を回避し、その保有する採決権株式の総数は当該株主総会の有効採決権株式の総数に計上しない。
会社の持株株主及びその他の関連者が会社に対して資金占有行為を生じた場合、会社は法に基づいて借金清算案を制定しなければならない。
第四章責任追及及び処罰
第19条会社の取締役、監事、高級管理職の協力、持株株主及び関連側が会社の資産を横領することを許容する場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任を負う高級管理職に警告、解任処分を与え、情状が深刻な法律責任を追及する。直接責任を負う取締役、監事に対して警告処分を与え、重大な責任を負う取締役、監事に対して株主総会に法律責任を追及するまで罷免しなければならない。会社の監事会は監督職能を確実に履行する。
第二十条会社又は合併報告書の範囲内の傘下会社が本制度に違反して発生した持株株主及びその他の関連者の非経営性占用資金、違反担保などの現象が、会社に悪影響を及ぼしたり、投資家に損失をもたらしたりした場合、会社は関連責任者に対して行政処分、経済処罰を与えるほか、関連責任者の法律責任を追及しなければならない。
第五章附則
第21条本制度の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に従って執行する。
第二十二条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十三条本制度は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効し、改正時も同様である。 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
取締役会
2022年3月
