Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
対外投資管理方法
第一章総則
第一条は Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (以下「会社」という)対外投資行為を規範化し、投資効果を高め、投資によるリスクを回避し、資金を有効かつ合理的に使用し、資金の時間価値を最大化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)に基づき、「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書は、「 Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定と結びつけて、本弁法を制定する。第二条本弁法でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、実物資産、無形資産又はその他の法律法規及び規範性文書の規定を出資の資産として対外的に各種形式の投資を行う活動を指す。
第三条投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。短期投資とは主に、会社が購入した随時現金化され、保有期間が1年(1年を含む)を超えない投資を指し、各種株、先物、債券、基金などを含む。
長期投資とは主に、債券投資、株式投資、その他の投資など、1年以上で随時現金化できないまたは現金化の準備ができない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
(I)会社が独立して設立した企業または独立して出資した経営項目;
(II)会社が出資してその他の国内、外独立法人実体と合弁、協力会社または開発プロジェクトを設立する。
(III)その他の国内、外独立法人実体に出資する。
(IV)資産賃貸、委託経営または他人と共同経営を経営する。
(V)会社が法に基づいて従事できるその他の投資。
第四条投資管理に従うべき基本原則：
(I)会社の発展戦略に合致し、会社の競争能力を強化するのに有利である。
(II)主業に焦点を当てることを堅持し、企業資源を合理的に配置し、主業務の持続的かつ急速な発展を促進し、企業価値を全面的に向上させる。
(III)適度な投資規模を維持するには、企業の融資能力、チームの管理制御能力と一致し、長期的な利益を両立させ、資産の使用効率を高めなければならない。
(IV)「調査研究が十分で、論証が全面的で、プログラムが規範的で、政策決定が民主的である」ことを堅持し、リスクを厳格にコントロールし、価値保証と付加価値を実現する。
第五条本弁法は会社及び傘下会社のすべての対外投資行為に適用する。本弁法でいう部下会社には、会社が直接または間接的に持ち株するすべての会社が含まれている。
第二章意思決定機構と承認権限
第六条会社の株主総会、取締役会、総経理事務会は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれの権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。他のいかなる部門と個人も対外投資の決定を下す権利がない。
第七条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。
第八条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」及びその他の関連法律、行政法規と「会社定款」「取締役会議事規則」「株主総会議事規則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。具体的な審査・認可権限は以下の通りである。
(I)会社が発生した単一の対外投資は以下の基準の一つに達し、取締役会の審議に提出しなければならない:1、対外投資に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この対外投資に関連する資産総額は同時に帳簿価値と評価値が存在し、高い者を基準とする。
2、取引標的(株権など)に係る資産純額は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、対外投資の標的(株権など)は最近の会計年度の関連営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
4、対外投資の標的(例えば株式)は最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
5、対外投資の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
6、対外投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、かつ絶対金額は100万元を超える。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(II)会社が発生した単一の対外投資は以下の基準の一つに達し、株主総会の審議を提出しなければならない:1、対外投資に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この対外投資に関連する資産総額は同時に帳簿価値と評価値が存在し、高い者を基準とする。
2、取引標的(株権など)に係る資産純額は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、対外投資の標的(例えば株式)は最近の会計年度の関連営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
4、対外投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
5、対外投資の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
6、対外投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、かつ絶対金額は500万元を超える。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(III)会社の単一の対外投資が第(I)(II)項に記載の基準に達していない場合、または会社の株主総会、取締役会の具体的な授権を受けた投資項目は、会社の総経理事務会が審査・認可し、実施する。第九条対外投資が関連取引に関連する場合、「会社関連取引制度」の関連規定に従って執行しなければならない。
第三章組織管理機構
第十条会社の取締役会戦略委員会は重大な対外投資プロジェクトに対して分析と研究を行い、意思決定に提案を提供する。
第十一条会社は投資審査グループを設置し、投資を分管する副総経理が組長を務め、グループのメンバーには証券投資部、財務部、法務部、監査部などの関連部門の人員が含まれているが、これに限らない。審査グループは会社の投資プロジェクトの職務調査と部下の会社の投資プロジェクトの論証を担当する。
第12条証券投資部は審査グループを先頭に立って会社の投資プロジェクト前期の職務遂行調査、論証、インタビューと実行可能性研究に参加させ、審査グループの職務遂行調査状況に基づいて調査報告書を作成し、投資可否の傾向性意見を明らかにする。部下会社が報告した投資項目に対して初歩的な審査を行い、リスク審査報告書を提出し、投資の可否の傾向性意見を明らかにする。持株株主に承認を申請する必要がある対外投資プロジェクトに対して、手順に従って関連プロセスを処理する。会社の対外投資プロジェクトの情報開示を担当する。対外投資プロジェクトの後続追跡管理を担当する。
第13条財務部は投資契約または協議の規定に従って出資義務を履行し、現金、実物または無形資産を含む。協同関係の面で工商登録、税務登録、銀行口座開設などの仕事を行う。対外投資の財務管理、税収計画などを担当する。
第14条法務部は対外投資プロジェクトの合法的なコンプライアンス、および協議、契約と重要な関連手紙、定款などの材料の審査を担当する。
第十五条監査部は投資プロジェクトに対して監督を行い、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特定項目の意見を提出し、責任目標に基づいて投資プロジェクトに対して管理考課を行う。
第四章譲渡と回収
第十六条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(I)「会社定款」の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了し、当該株主会が延期しないことを決議した場合。
(II)投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。(III)不可抗力が発生したため、プロジェクト(企業)は経営を継続できない。
(IV)契約で投資終了を規定するその他の状況が発生または発生した場合。
(V)当社が必要とするその他の状況。
第十七条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を譲渡することができる。
(I)投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向に反している。
(II)投資項目に連続的な損失が発生し、赤字転換の見込みがなく、市場の見通しがない場合。
(III)自身の経営資金が不足しているため、資金を補充する必要がある場合。
(IV)会社が必要とする他の状況。
第18条投資譲渡は「会社法」とその他の譲渡投資に関する法律、法規に厳格に従って処理しなければならない。対外投資を処置する行為は国の関連法律、法規の関連規定に合致しなければならない。
第19条対外投資の処理を承認する手順と権限は対外投資の実施を承認する権限と同じである。
第20条証券投資部は会社、部下会社の管理と協力を担当し、投資回収と譲渡の資産評価をしっかりと行い、会社の資産の流失を防止する。
第五章人事管理
第21条会社は参株会社に法定手続きを経て選出された取締役、監事を派遣し、参株会社の経営決定に参加し、監督しなければならない。
第二十二条会社は会社の持株比率に基づいて、会社が委任または推薦した取締役、監事、高級管理職の人数を確定し、上述の人員がその取締役会、監事会、管理層の中で投資された子会社に対する当社の制御力を維持するのに十分であることを保証しなければならない。部下会社の運営管理とリスク防止を強化するために、会社はまた肝心な職場の経営管理者(財務、物流責任者を含むが、限らない)を派遣しなければならない。
第二十三条委任人員は「会社法」と被投資会社の定款の規定に従って職責を確実に履行し、被投資会社の経営管理活動の中で会社の利益を維持し、会社の投資の保値、付加価値を実現しなければならない。会社は投資単位の取締役に就任する関係者を派遣し、取締役会会議に参加するなどの形式を通じて、より多くの投資単位の情報を獲得し、直ちに会社に投資状況を報告しなければならない。
第六章財務管理及び監査
第二十四条会社の財務部は会社の対外投資活動に対して全面的に完全な財務記録を行い、詳細な会計計算を行い、投資項目ごとに明細帳簿を作成し、関連資料を詳細に記録する。対外投資の会計計算方法は会計準則と会計制度の規定に合致しなければならない。
第二十五条長期対外投資の財務管理は会社の財務部が責任を負い、財務部は分析と管理の必要に応じて、被投資単位の財務報告を取得し、被投資単位の財務状況を分析し、会社の権益を維持し、会社の利益が損害を受けないことを確保する。
第二十六条会社は年度末ごとに長、短期投資を全面的に検査する。傘下会社に対して定期または特定項目の監査を行う。
第二十七条傘下会社の会計計算方法と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社の財務会計制度及びその関連規定に従うべきである。
第28条部下会社は毎月会社の財務部門に財務会計報告書を報告し、会社が合併報告書を作成し、対外的に会計情報を開示する要求に従い、直ちに会計報告書を報告し、会計資料を提供しなければならない。第二十九条会社は部下会社に財務責任者を派遣することができ、財務責任者はその会社の財務状況の真実性、合法性を監督する。
第三十条会社の所有する投資資産については、内部監査人員又は投資業務に関与しないその他の人員が定期的に棚卸を行うか、委託保管機構と照合し、当社が所有しているかどうかを検査し、棚卸記録と帳簿記録を相互に照合して財実の一致性を確認しなければならない。
第七章重大事項報告及び情報開示
第三十一条会社の対外投資は「会社法」及びその他の関連法律、法規及び「会社定款」などの規定に厳格に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第三十二条部下会社は『会社情報開示事務管理制度』に従わなければならない。会社は部下会社のすべての情報に対して知る権利を有する。
第三十三条部下会社が提供した情報は真実で、正確で、完全で、第一時間に会社に報告し、取締役会秘書がタイムリーに対外公開するようにしなければならない。
第三十四条傘下会社は以下の重大事項に対して直ちに証券投資部と取締役会秘書に報告しなければならない。
(I)資産の買収と売却行為;
(II)対外投資行為;
(III)重大訴訟、仲裁事項;
(IV)重要契約(貸付、委託経営、委託財テク、贈与、請負、賃貸など)の締結、変更と終了;
(V)大額銀行の払い戻し;
(VI)重大な経営性または非経営性損失;
(VII)重大な損失を被った。
(VIII)重大な行政処罰;
(Ⅸ)上場規則に規定されたその他の事項。
第三十五条部下会社の取締役会は情報開示責任者及び責任部門を明確にし、部下公を担当しなければならない。
