Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
深セン証券取引所の注目状の返事に関する公告
証券略称： Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 証券コード： Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 公告番号：2022056号
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Jinke Property Group Co.Ltd(000656) (以下「当社」または「会社」または「 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 」)は2022年1月22日に深セン証券取引所から「 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) に対する関心状」(会社部関心状〔2022〕第30号、以下「関心状」と略称)を受け取り、同社はこの手紙に注目されている問題について真剣に調査し、確認した。
質問1:黄斯詩は黄紅雲の娘で、あなたの会社の2.31%の株式を持っています。黄斯詩があなたの会社に送った通知書によると、本人が長年 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) に勤めておらず、 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) の生産経営活動に参加していないため、黄紅雲と一致した行動関係を維持する条件を備えていない。株主としての真の意思をより明確に表現するために、黄紅雲と一致した行動関係を解除する。あなたの会社はその前期株主総会の採決状況と結びつけて、双方の一致行動を解除する根拠が十分で、合理的かどうかを説明して、そして関連する手紙が法律の効力を持っているかどうかを説明して、現在まで双方の一致行動関係が解除されているかどうか、解除プログラムが規則に合っているかどうかを説明してください。あなたの会社は黄斯詩と黄紅雲が一致しない行動関係が「上場会社買収管理方法」「監督管理規則適用ガイドライン–上場類第1号」などの関連規定に合致しているかどうかを認定しています。あなたの会社が招聘した弁護士に検査して意見を発表してください。
会社の回答：
1、黄紅雲と黄斯詩は法定一致行動者であるかどうか
「上場企業買収管理方法」第八十三条第二項の規定によると、上場企業の買収及び関連株式権益変動活動において一致行動状況のある投資家は、互いに一致行動者である。反対の証拠がなければ、投資家は以下の状況の1つがあり、一致した行動者である:……(12)投資家の間に他の関連関係がある。「深セン証券取引所株式上場規則」は、上場企業の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人関係が密接な家庭メンバーを関連者とし、関係が密接な家庭メンバーには、配偶者、両親、満18歳の子供とその配偶者、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親が含まれていると規定している。「監督管理規則の適用ガイドライン–上場類第1号」自然人とその配偶者、兄弟姉妹などの近親族が「上場会社買収管理弁法」第83条第2項第2項第(Ⅸ)項の規定及び第(12)項「投資家間にその他の関連関係がある」状況に合致し、反対の証拠がなければ、一致行動者と認定しなければならない。
黄紅雲と黄斯詩は父娘関係であるため、上述の法律、法規及び規範性文書の規定によると、黄紅雲と黄斯詩は反対の証拠がない場合、互いに一致した行動者である。
2、黄紅雲と黄斯詩は Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 議決権事項に一致行動関係を構成しない反対の証拠があるかどうか
黄斯詩が2022年1月14日に発行した「告知状」と2022年1月26日に発行した「一致行動関係の解除に関するさらなる説明」によると、黄斯詩は次のように考えている。
(1)黄紅雲と会社の発展方向、発展戦略、組織構造、ガバナンスメカニズム、配当案などの面で大きな相違があり、同じまたは異なる採決意見を形成する可能性がある。（2）長年にわたって＊＊＊ Jinke Property Group Co.Ltd(000656) に勤めておらず、＊＊＊ Jinke Property Group Co.Ltd(000656) の生産経営活動に参加せず、一致した行動を維持する条件を備えていない；(3)その保有する Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 株は二級市場の増資方式で獲得され、黄紅雲はいかなる資金支援も提供していないため、保有する株式の議決権の行使を全権で決定する能力があり、黄紅雲の個人的な意見を求める必要はない。上記の黄斯詩が黄紅雲と一致行動を構成しない理由については、黄斯詩の意味で表されているが、現在までに上記の「告知書」および「一致行動関係の解除に関するさらなる説明」の意味のみが示され、会社の2018年10月28日から2022年1月14日までの株主総会の採決状況と結びつけて、黄斯詩と黄紅雲が一致した行動関係を構成しない逆の証拠はまだ形成できない。北京市中倫(重慶)弁護士事務所の弁護士が意見を調べた。
弁護士は、黄紅雲と黄斯詩が親子関係であり、実際に2018年10月28日に署名した「一致行動協定」に基づいて一致行動関係を維持し、一致行動関係を構成しない逆の証拠が存在しない場合、一致行動関係を解除することは「上場企業買収管理方法」「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」などの関連規定に合致しないと考えている。
問題2:公告によると、黄紅雲、金科ホールディングスと紅星家具グループ、広東弘敏が締結した「一致行動協定」は、黄紅雲が実際に議決権を支配できる株式の割合が182280%以下になった後、直ちに発効し、一致行動期間内に、あなたの会社の取締役会の中に少なくとも1人の紅星家具グループ、広東弘敏が書面で認めた取締役がいなければ、本協定を早期に終了する権利がある。黄紅雲が黄斯詩と一致した行動関係を解除できない場合、黄紅雲が実際に議決権を支配できる株式の割合は20.53%である。赤星家具グループ、広東弘の現在の取締役派遣状況、黄紅雲の現在の持株比率状況と結びつけて、現在までの双方の一致した行動関係が発効するかどうか、関連事項が株主の要約買収義務をトリガーするかどうか、一致した行動関係を解除することによって株主の要約買収義務を回避する状況があるかどうかを説明してください。あなたの会社が招聘した弁護士に検査して意見を発表してください。
会社の回答：
1、黄紅雲、金科ホールディングスと紅星家具グループ、広東弘敏が締結した「一致行動協定」が発効するかどうか
黄紅雲、金科ホールディングスと紅星家具グループ、広東弘敏が締結した「一致行動協定」(以下「一致行動協定」と略称する)によると、各方面は黄紅雲が実際に議決権を支配できる株式の数が973323344株以下または黄紅雲が実際に支配できる議決権の株式の割合が182280%以下であることを約束した後、この協定は直ちに発効した。
2022年1月21日、会社は株主の黄斯詩から「会社の株式を減らす通知」を受け取った。黄斯詩は2022年1月19日から1月21日までの2級市場を通じて、一部の会社の株式779362万株を集中競売で減持し、会社の総株式の約1.46%を占め、平均価格は5.31元/株、減持価格区間は4.96元/株-5.59元/株である。今回の株主が株式を減価償却する前に二級市場を通じて集中競売取引方式で増資した会社の株式。
今回の減持が完了した後、黄斯詩は引き続き4564941万株を保有し、会社の総株の約085491%を占めた。黄斯詩と黄紅雲の合計持株比率は205425%から190829%に下がったが、今回の黄斯詩の権益変動は「一致行動協定」の発効を触発しなかった。具体的な内容は、会社が2022年1月24日に発表した「株主の一部の会社の株式の減持に関する公告」を参照してください。公告番号は2022016号です。
2022年2月7日、会社は株主の黄斯詩から「会社の株式を減らす通知」を受け取った。黄斯詩は2022年2月7日に二級市場を通じて集中競売と大口取引方式で一部の会社の株式4564941万株を減持し、会社の総株式の約085491%を占め、減持価格区間は4.22元/株-4.38元/株である。今回の株主が株式を減価償却する前に二級市場を通じて集中競売取引方式で増資した会社の株式。今回の減持が完了すると、黄斯詩は会社の株式を保有しなくなる。株主の黄斯詩が保有する Jinke Property Group Co.Ltd(000656) のすべての株を減らした後、黄紅雲とその一致行動者の合計保有 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) の数は973323344株に下がり、 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) の総株式の割合の182280%を占めた。その時、「一致行動協定」は即時に発効した。具体的な内容は、2022年2月8日に発表された「株主が会社の株式を減らすことに関する公告」を参照してください。公告番号は2022026番です。
2、『一致行動協議』が紅星家具グループ、広東弘敏によって早期に終了された状況があるかどうかは『一致行動協議』によって約束された「一致行動期間内に、標的会社の取締役会の中に少なくとも1人の丙(紅星家具グループ)、丁方(広東弘敏)が書面で認めた取締役がいなければ、丙(紅星家具グループ)、丁方(広東弘敏)は本協議を早期に終了する権利がある」。本回复発行日までに、会社の现役取缔役の中で杨柳系広东弘敏が指名し、2021年の第2回临时株主総会の选挙を経て、 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 第11回取缔役会の取缔役を担当することを通过した。
そのため、本回答の発行日までに、「一致行動協定」は紅星家具グループ、広東弘敏に早期に終了させる条件を構成していない。
3、関連事項が株主要約買収義務を触発したか、一致した行動関係を解除することによって株主要約買収義務を回避する場合があるか
2022年2月9日現在、黄紅雲とその一致行動者が「一致行動協定」を通じて支配している上場企業の株式比率は293655%で、「上場企業買収管理方法」第24条に規定された要約買収をトリガーする義務はトリガーされていない。
同社は2022年1月21日、2022年2月8日に「株主減持会社株式に関する公告」(公告番号:2022016号、2022026号)を発表した。黄斯詩はすでに Jinke Property Group Co.Ltd(000656) の株式を保有していないため、非上場会社の株主、黄紅雲とその一致行動者が実際に支配している上場会社の株式はまだ30%に達しておらず、一致行動関係を解除することによって株主の要約買収義務を回避する状況は存在しない。
北京市中倫(重慶)弁護士事務所の弁護士が意見を調べた。
弁護士によると、(I)黄斯詩さんが2022年2月7日に保有しているすべての会社の株式を減らしたとき、黄紅雲とその一致行動者の合計保有 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) の数は973323344株で、 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) の総株式の割合の182280%を占め、「一致行動協定」は発効した。
(II) Jinke Property Group Co.Ltd(000656) の現在の取締役の中で、楊柳系広東弘敏が指名したため、本回答の発行日までに、「一致行動協定」が紅星家具グループ、広東弘敏に早期に終了される条件を構成していない。
(III)本回答の発行日までに、黄紅雲とその一致行動者が「一致行動協定」を通じて支配する上場企業の株式比率は293655%であり、「上場企業管理方法」第24条に規定された要約買収をトリガーする義務はトリガーされていない。黄斯詩が保有する Jinke Property Group Co.Ltd(000656) のすべての株式を減らしたことを考慮すると、黄紅雲とその一致行動者が実際に支配している上場会社の株式はまだ30%に達しておらず、一致行動関係を解除することによって株主の要約買収義務を回避する状況は存在しない。
問題3:公告によると、黄紅雲は陶虹遐、黄斯詩と一致した行動関係を解除した後、あなたの会社の182280%の株式を保有している。黄紅雲、金科ホールディングスと紅星家具グループ、広東弘敏が締結した「一致行動協定」の有効期間は3年であり、協定に別途約束がある場合を除き、一致行動期間内に各方面は友好的な協議を経て本協定を解除することができる。赤星家具グループ、広東弘敏の株式構造を補充して開示し、あなたの会社、持株株主、実際のコントロール者、董監高と関連関係があるかどうか、他の未公開の潜在的な協議と手配があるかどうか、あなたの会社のコントロール権の安定に影響を与える可能性があるかどうかを説明し、特別なリスクのヒントを与えてください。
会社の回答：
1、紅星家具グループの株式構造は下図の通りである。
2、広東弘敏の株式構造は下図の通りである。
3、あなたの会社、実際の支配人、董監高と関連があるかどうかを説明してください。
現在までに、紅星家具グループと広東弘敏は合計111375%の株式を保有しており、その実際のコントロールは1人当たり自然人車建興である。
(1)紅星家具グループ、広東弘敏と Jinke Property Group Co.Ltd(000656) の関連関係があるかどうか
『深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)』(以下「株式上場規則」と略称する)第6.3.3条第1項第(III)項の規定によると、「上場会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者」は上場会社の関連法人である。そのため、紅星家具グループ、広東弘敏は会社の関連法人であり、会社と関連関係がある。
(2)紅星家具グループ、広東弘敏と Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 持株株主、実際の支配者、董監高は関連関係があるかどうか
1)会社の持株株主、実際の支配者、董監高は広東弘敏の株式を直接または間接的に保有していない。紅星家具グループの株主はそれぞれ常州市紅星装飾城(以下「紅星装飾城」と略称する)、車建興及び車建芳で、持株比率はそれぞれ45%、45%、10%である。紅星装飾城は車のために興った個人独資企業である。会社の実際の支配者である黄紅雲及び会社の取締役、監事、高級管理職はいずれも紅星家具グループ、広東弘敏の株式を保有しておらず、「株式上場規則」第6.3.3条第1項(I)項、第2項(I)項の規定が存在しない。
2）会社の持株株主、実際の支配者及び董監高は広東弘敏或いは紅星家具グループの取締役、監事或いは高級管理者を担当する状況が存在しない
国家企業信用情報公示システムを調べた結果、本回書の発行日までに、広東弘敏、紅星家具グループの取締役、監事、高級管理職の状況は以下の通りである。
会社名役職
