Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) ::2022年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の法律意見書

北京国楓弁護士事務所

2022年の株式オプションと制限株式インセンティブ計画について

法律意見書

国楓律証字[2002]AN 048-1号

北京国楓弁護士事務所

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目次

釈義……2一、会社が本インセンティブ計画を実行する条件……5二、本激励計画の内容の合法的なコンプライアンス……6三、会社は本激励計画の履行のプログラムを実行する……10四、本激励計画の激励対象……11五、本激励計画の情報開示……12六、会社は激励対象に財務援助を提供する状況が存在しない……13七、本インセンティブ計画が会社及び株主全体の利益に与える影響……13八、本激励計画の関連取締役は採決事項を回避する……15九、結論意見……15

釈義

本法律意見書において、文義が別途指す場合を除き、以下の語または略称は以下の意味を有する。

Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 、会社指 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236)

《激励計画(草案)》/本指《 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 2022年株式オプションと制限性株式激励計画/本計画激励計画(草案)》

《実施考課管理弁法》は《 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 2022年株式オプションと制限性株式激励計画実施考課管理弁法》を指す。

株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた価格と条件で会社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。

制限株とは、インセンティブ対象者が授与または購入する権利を有する制限条件付き Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 人民元普通株(A株)株を指す。

今回の株式インセンティブとは、今回の株式オプションと制限株式インセンティブ計画を実施する行為を指す。

インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従って株式オプションまたは制限株を授与された会社(子会社を含む)に勤める取締役、高級管理職、核心中堅者を指す。

「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。

「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。

「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。

『会社定款』は『 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 定款』を指す。

株主総会とは Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 株主総会のこと。

取締役会指 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 取締役会

监事会指 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 监事会

報酬と審査委員会指 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 取締役会報酬と審査委員会

中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。

深セン証券取引所

中登会社とは中国証券登記決済有限会社深セン支社を指す。

本所は北京国楓弁護士事務所を指す

元、万元とは人民元、万元を指す。

北京国楓弁護士事務所

について

2022年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の

法律意見書

国楓律証字[2002]AN 048-1号

致: Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236)

本所と Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) が署名した「弁護士サービス協議書」に基づき、本所は Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 本激励計画の特別招聘の特別法律顧問として、「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、行政法規、規則、規範性文書及び「会社章程」の関連規定に基づき、本激励計画の関連事項について本法律意見書を発行する。

本法律意見書の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。

1.当弁護士は本法律意見書に基づいて、先日発生または存在した事実及び中国の現行の有効な法律、行政法規、規則及び規範性文書の規定に基づいて法律意見を発表する。

2.当弁護士はすでに関連法律、行政法規、規則及び規範性文書の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 本激励計画の合法性、コンプライアンス性、真実性と有効性について検査し、法律意見を発表した。本法律意見書には虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れは存在しない。そうしないと、相応の法律責任を負いたい。

3.本所の弁護士は Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 本激励計画の関連書類の中で本法律意見書の一部または全部の内容を引用することに同意するが、 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) が上記の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。

4 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) はすでに保証して、それはすでに本所の弁護士に本法律の意見書を発行するのに必要なすべての関連事実の材料を提供して、しかも関連する書面の材料と書面の証言はすべて真実で有効で、いかなる重大な漏れと誤導性の陳述がなくて、その提供したコピーは原件と一致性を持っています;

5.本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書、証言または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。

6.当所の弁護士はすでに本法律意見書の発行に関するすべての書類資料と証言に対して審査判断を行い、それに基づいて法律意見を発行した。

7.本法律意見書は本インセンティブ計画の目的でのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。

本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は本激励計画に関する以下の関連方面の事実と法律文書に対して検査と検証を行った(以下「検査」という)。

1.会社が本激励計画を実行する条件;

2.本激励計画の内容の合法的なコンプライアンス;

3.会社は本激励計画の履行の手順を実行する。

4.本激励計画の激励対象;

5.本インセンティブ計画の情報開示;

6.会社は激励対象に財務援助を提供する状況が存在しない。

7.本激励計画が会社及び全体株主の利益に与える影響;

8.本インセンティブ計画の関連取締役は採決事項を回避する。

関連法律、行政法規、規則及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本所の弁護士は Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) が提供した本激励計画に関する文書と事実を検査し、法律意見を以下のように発行した。

一、会社が本インセンティブ計画を実行する条件

(I)会社は法に基づいて設立され、深セン証券取引所に上場する株式有限会社である。

1.中国証券監督管理委員会の「承認 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督許可[2008573号)と深セン証券取引所の「 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 人民元普通株の上場に関する通知」(深証上[200866号)の承認を得て、会社は社会公衆に1680万株を超えない人民元普通株(A株)を公開発行し、1株当たりの額面は人民元1.00元である。その株は2008年5月20日から深交所で上場取引され、株の略称は「 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 」、株コードは「 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 」である。

2.会社の「営業許可証」に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システム(URL:http://www.gsxt.gov.cn./)、企業調査サイト(URL:https://www.qcc.com./(検索日:2022年4月1日)、本法律意見書の発行日まで、*** Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) の基本状況は以下の通りである。

名称 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236)

統一社会信用コード91330 Tpv Technology Co.Ltd(000727) 215176 K

会社タイプその他株式会社(上場)

株式上場取引所深セン証券取引所

株式コード Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236)

登録資本金299455073万元

住所杭州市浜江区浜安路1187号

法定代表者氏名傅利泉

コンピュータソフトウェアの開発、サービス、販売、電子製品及び通信製品の設計、開発、生産、設置及び販売、ネットワーク製品の開発、システム集積と販売、電子経営範囲製品工程の設計、設置、情報技術コンサルティングサービス、経営輸出業務(範囲詳細は「輸出入企業資格証明書」を参照)。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)

設立日2001年3月12日

営業期間2001年3月12日から無固定

登録機関浙江省市場監督管理局

(II)会社は「管理方法」第七条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況が存在しない

「会社定款」、立信会計士事務所が発行した「信会師報字[2020]第ZF 10121号」、「信会師報字[2021]第ZF 10186号」、「 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 監査報告及び財務諸表」、 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 公開の「2019年度権益分派実施公告」、「2020年度権益分派実施公告」、 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 《未来三年株主収益計画(20182020年)》《未来三年株主収益計画(20212023年)》及び会社が発行した説明によると、会社は《管理方法》第七条に規定された株式激励計画を実行できない以下の状況が存在しない。

1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。

2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。

3.上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。

4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。

5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。

以上より、本所の弁護士は、 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) は法律に基づいて設立され、有効に存続する上場会社であり、本法意見書の発行日までに、関連法律、行政法規、規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない場合はないと考えている。「管理方法」に規定された株式激励計画を実行する条件に合致する。二、本インセンティブ計画内容の合法的なコンプライアンス

2022年4月1日、会社は第7回取締役会第27回会議を開き、「激励計画(草案)」を審議・採択し、検証を経て、「激励計画(草案)」は本激励計画の目的、本激励計画の管理機構、激励対象の確定根拠と範囲、本激励計画の具体的な内容、本激励計画の実施、授与及び激励対象の行使/販売制限の解除プログラムを行った。会社/激励対象のそれぞれの権利と義務、会社/激励対象が異動した場合の本激励計画の処理などは明確な規定または説明を行い、「管理方法」第9条の規定に合致し、主な具体的な内容は以下の通りである。

(I)受給条件と業績考課

「激励計画(草案)」の規定に基づき、会社の本激励計画は株式オプションと制限性株式の授与と行権を設置し、販売制限条件を解除し、会社の業績指標と激励対象の個人業績指標を含む業績考課指標を設置し、会社は「激励計画(草案)」の中で業績考課指標を詳しく開示し、業績考課指標の設定の科学性と合理性を十分に開示した。『管理方法』第10条、第11条の規定に合致する。

(II)標的株の出所

『インセンティブ計画』によると

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