証券コード： Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 証券略称： Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236)
2022年株式オプションと制限株式インセンティブ計画(草案)
二〇二年四月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。特別ヒント
一、『 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 2022年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)』(以下「本インセンティブ計画」と略称する)は Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) (以下「 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 」、「会社」または「当社」と略称する)から『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式インセンティブ管理方法』とその他の関連法律、行政法規、規則、規範性文書に基づいて、及び「会社定款」などの関連規定の制定。
二、本インセンティブ計画は株式オプションインセンティブ計画と制限性株式インセンティブ計画の2つの部分を含む。株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する当社人民元A株普通株株である。
三、本インセンティブ計画はインセンティブ対象権益の合計1497280万部を授与する予定で、関連する標的株の種類は人民元A株普通株で、本インセンティブ計画草案公告日の会社株の総額299455073万株の約5%を占めている。
会社が2018年第4回臨時株主総会で審議・採択した「2018年制限株式インセンティブ計画(草案)」、2019年年度株主総会で審議・採択した「2020年制限株式インセンティブ計画(草案)」は実施中であり、本インセンティブ計画草案公告日までに、会社の全有効期間内の株式インセンティブ計画に関わる標的株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者がすべての有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数は、会社の株式総額の1%を超えていない。具体的には、以下の通りである。
(I)株式オプションインセンティブ計画:本インセンティブ計画はインセンティブ対象株式のオプション748640万部を授与する予定で、関連する標的株式の種類は人民元A株普通株で、本インセンティブ計画草案公告日の会社の株式総額299455073万株の約2.5%を占めている。本計画の下で授与された各株式オプションは、発効条件と発効手配を満たす場合、実行可能期間内に当社人民元A株普通株1株を行権価格で購入する権利を有する。
(II)制限株インセンティブ計画:本インセンティブ計画はインセンティブ対象制限株748640万株を授与する予定で、関連する標的株の種類は人民元A株普通株で、本インセンティブ計画草案公告日の会社株総額299455073万株の約2.5%を占めている。
本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使または制限株の登録を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配布、株式の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、株式オプションと制限株の数は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
四、本インセンティブ計画が付与する株式オプションの行権価格は16.86元/株であり、制限株の付与価格は8.43元/株である。本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使または制限株の登録を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、配当配当、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、株式オプションの行使価格と制限株の授与価格は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
五、本インセンティブ計画の有効期間は、株式オプションと制限株の付与が登録を完了した日からインセンティブ対象に授与されたすべての株式オプションの行使または抹消と制限株の販売制限解除または買い戻しの抹消が完了した日までで、最長48ヶ月を超えない。
六、本インセンティブ計画が授与したインセンティブ対象は計4345人で、会社が本インセンティブ計画を公告する際に会社(子会社を含む、以下同)に勤めている取締役、高級管理職、核心中堅人員を含む。独立取締役、監事、単独または合計5%以上の株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
七、授与された株式オプションは授権登録が完了した日から12ヶ月が満了した後、3期行権に分けられ、1期当たりの行権の割合はそれぞれ40%、30%、30%である。授与された制限株は、授与登録が完了した日から12カ月が経過した後、3期に分けて販売制限を解除し、1期当たりの販売制限解除の割合はそれぞれ40%、30%、30%であった。授与された株式オプション及び制限株の業績考課目標は以下の表に示す。
行権/販売制限解除手配業績考課目標
2021年度の営業収入を基数とし、2022年度の営業第1行権期間/収入増加率は16%を下回らない。または
株式オプション/制限株式解除販売期間は2021年度純利益を基数とし、2022年度純利益成長率は16%を下回らない
第2行権期間/2021年度の営業収入を基数とし、2023年度の営業解除販売期間の収入増加率は34%を下回らない。または
2021年度純利益を基数とし、2023年度純利益成長率は34%を下回らない
2021年度の営業収入を基数とし、2024年度の営業第3行権期間/収入増加率は56%を下回らない。または
解除販売期間は2021年度の純利益を基数とし、2024年度の純利益成長率は56%を下回らない
注:以上の「営業収入」は監査された上場企業の連結報告書の口径の営業収入を指し、以上の「純利益」は監査された上場企業の連結報告書の口径が会社の株主に帰属する純利益値を指す。
八、会社は「上場会社の株式激励管理方法」に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、本インセンティブ計画のインセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」に規定されたインセンティブ対象になってはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十、 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 承諾:会社はいかなる激励対象に対して本激励計画に従って関連権益に対して貸付及びその他のいかなる形式の財務援助を提供しないで、その貸付に担保を提供することを含む。
十一、 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 承諾:本激励計画関連情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
十二、本インセンティブ計画のインセンティブ対象承諾:会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、権益付与または権益行使の手配に合致しない場合、インセンティブ対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが確認された後、本インセンティブ計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
十三、本激励計画は会社の株主総会の特別決議の審議を経て可決された後、実施することができる。
十四、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に関連規定に従って取締役会を開いて激励対象に権益を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施を中止することを宣言しなければならない。「上場企業の株式激励管理方法」の規定によると、権益を授与できない期間は60日以内に計算されない。
十五、本インセンティブ計画の実施は会社の株式分布が上場条件を備えていないことを招くことはない。
目次
宣言…1特別ヒント・・・1第一章釈义……6第二章本インセンティブ計画の目的……8第三章本激励計画の管理機構……9第四章激励対象の確定根拠と範囲……10
一、激励対象の確定根拠……10
二、激励対象を付与する範囲……10
三、本インセンティブ計画のインセンティブ対象にならない場合……10
四、激励対象の確認……11第五章本激励計画の具体的な内容……12
一、株式オプション激励計画……12
二、制限株インセンティブ計画……22第六章本インセンティブ計画の実施、付与及びインセンティブ対象行権/販売制限解除プログラム……35
一、本インセンティブ計画の実施手順……35
二、株式オプションと制限株の授与手続き……36
三、株式オプションの行権プログラム……37
四、制限株の解除販売制限プログラム……37
五、本インセンティブ計画の変更、終了手順……38第七章会社/激励対象のそれぞれの権利と義務……40
一、会社の権利と義務……40
二、激励対象の権利と義務……41
三、その他の説明……42第八章会社/激励対象が異動した場合の本激励計画の処理…43
一、会社の状況が変化する処理方式…43
二、激励対象の個人状況が変化する処理方式……44
三、会社と激励対象間の紛争の解決……46第九章附則……47
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
意味項の意味内容
Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 、当社、会社指 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236)
本インセンティブ計画、本計画は Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 2022年株式オプションと制限株式インセンティブ計画を指す。
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することをいう。
制限株とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に定める条件に従い、取得した譲渡等の一部の権利が制限された当社株をいう。
対象株式とは、本計画に基づき、インセンティブ対象者が購入する権利を有する当社株式をいう。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従って株式オプションまたは制限株を取得した会社(子会社を含む)の取締役、高級管理職、核心中堅人員を指す。
授与日/授権日とは、会社がインセンティブ対象に制限株式、株式オプションを付与した日を指し、授与日、授権日は取引日でなければならない。
株式オプションと制限株式の付与が登録を完了した日から、インセンティブ対象有効期間とは、授与されたすべての株式オプションの行使または抹消および制限株式の販売制限または買い戻し抹消が完了した日まで
待機期間とは、株式オプションの授権が登録を完了した日から株式オプションの実行可能な日までの期間を指す。
じっこう権
