赣州逸豪新材料株式会社
Ganzhou Yihao New Materials Co., Ltd.
（江西省赣州市章貢区冶金路16号）
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する申請書類
質問状の回答レポートのレビュー
推薦人（主代理店）
(深セン市羅湖区紅嶺中路1012号 Guosen Securities Co.Ltd(002736) ビル16階から26階まで)
深セン証券取引所：
貴社が2021年9月29日に発行した「赣州逸豪新材料株式会社について初めて株式を公開発行し、創業板に上場申請書類の審査質問状」(略称「質問状」)はすでに受け取り、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) は推薦機構または推薦人(主販売業者)として、発行者、発行人弁護士および申告会計士と質問状に記載された問題に対して真剣に逐次実行した。
本回答資料の発行者の回答(補足開示と説明事項を含む)について、本推薦機構はすでに検査を行い、その真実、完全、正確を確認し、保証した。
特に説明がない場合、本回答報告書の略称または名詞の解釈は、募集説明書(申告稿)と同じである。
質問状に記載されている問題の黒体(太くしない)
質問状に記載された質問に対する回答宋体(太くない)
募集説明書及び質問状回答の修正・補足楷書(太字)
募集説明書に開示されている事項の楷書(太くしない)
目次
問題1.歴史の沿革について・・・4問題2.賭博協定について…24問題3.販売モデルや商業賄賂について…28問題4.廃水廃棄物及び環境保護問題について……34質問5.土地の徴収について・・・55問題6.知的財産権について……59問題7.コアテクノロジー能力と市場競争力について……73問題8.保証契約について…90問題9.営業収入について・・・98問題10.お客様について…126質問11.営業コストについて・・・144の問題12.仕入先について…160問題13.粗金利について…171問題14.期間費用について・・・197問題15.受取手形について…211の問題16.売掛金について…228問題17.在庫について…236問題18.建設中の工事及び固定資産について……258問題19.財務内部統制について……269問題20.未決訴訟について……279問題21.資金の流れについて・・・283
問題1.歴史の沿革について
申告資料によると、(1)2003年9月26日、逸豪置業は王恵玲と「中外合弁企業赣州鴻晟ホテル管理有限会社契約」と「中外合弁企業赣州鴻晟ホテル管理有限会社定款」を締結し、合弁で赣州鴻晟ホテル投資管理有限会社を設立することを約束した。王恵玲は現金で5230万元を出資した。2003年10月から2004年3月まで、赣州中昊会計士事務所有限会社は逸豪有限株主が3期に分けて納付した登録資本金をそれぞれ検証し、それぞれ検査報告書を発行し、いずれも貨幣出資である。
(2)2008年2月26日、逸豪有限取締役会は5700万元の登録資本金を追加することに同意し、逸豪グループが貨幣方式で納付し、出資期限を決議の発効後2ヶ月以内に納付することに同意した。今回の増資では株主逸豪グループが期限を過ぎて出資する場合がある。
(3)逸豪グループと逸豪が2015年6月17日に締結した「債権転換株式協定」と関連銀行の流水と証明書に基づき、逸豪グループが逸豪に対して限られた8000万元の債権転換株式を有している。前述の出資問題を是正するため、2018年7月13日、逸豪有限取締役会は債務転換を確認する決議を出した。2018年7月、逸豪有限は外商投資企業の変更届出を行い、「外商投資企業変更届出書」及び「外商投資企業変更登記通知書」を取得した。
(4)2019年12月、同社は2019年第7回臨時株主総会を開き、登録資本金を3188909万元から3587523万元に増やし、今回の増資価格は2.51元/株で、新規株式は逸源基金が貨幣出資10000万元で購入することを決議した。
(5)2020年9月20日、発行者株主総会は、既存総株数358752555万株を基数として、登録されている全株主に対して同割合の縮株を行うことを決議した。株の縮小が完了した後、会社の総株数は12680万株で、1株当たりの額面は依然として1.00元である。会社の総株価は358752255万元から12680万元に減少し、登録資本金は358752255万元から12680万元に減少し、減少した株価(登録資本)は資本積立金に計上される。
発行者に説明してください。
(1)王恵玲の背景には、逸豪置業と共同で赣州鴻晟ホテル投資管理有限会社(発行者が使用したことがある)を設立したばかりの理由があり、王恵玲の出資源は、発行者が外商投資企業として合法的に設立され、有効に存続しているかどうか、享受している税収優恵が合法的にコンプライアンスしているかどうか、税金を補充し、処罰されるリスクがあるかどうか。
(2)発行者が従事している業務が外商の立ち入り禁止業務に関連しているかどうか、外商の就職に対する特殊な規定があるかどうか、発行者、発行者の持株株主、実際のコントロール者が外商の中国での投資、就職に関する法律法規に合致しているかどうか、外商投資、納税申告、外国為替管理などの関連法律法規に違反している疑いがあるかどうか。
(3)歴史上、株主の逸豪置業、逸豪グループはそれぞれ出資方式が承認された出資方式と一致せず、期限を過ぎて出資するなどの状況があり、処罰されるリスクがあるかどうか。逸豪置業が実物出資950万元で発行者が外商投資企業の資質を取得することに重大な影響を及ぼすかどうかを承認する。
(4)2015年、逸豪グループは逸豪が限られている8000万元の債権の転増株式に対して外国投資企業の変更届出を適時に行わなかった原因で、違反を構成しているかどうか。
(5)逸源基金の株主情報チェックは「監督管理規則適用ガイドライン-発行類第2号」の関連要求に合致するかどうか。
(6)2020年に発行者が登録されている全株主に対して同割合の株価を縮小し、1株当たりの額面価値は依然として1.00元であり、減少した株式(登録資本金)は資本積立金に計上され、発行者の前記「株価縮小」と「減資」の違いは、発行者が減資する原因である。
(7)過去の株式変動の支払い状況、定価根拠及び合理性、株主資金の具体的な出所(借入に関連する場合は、借入者、借入金額、金利、返済期限、借入者と発行者及び持株株主、実際の支配者、董監高、その他の核心人員及び密接な家族の関係を説明してください)及び合法的なコンプライアンス。
(8)過去の株式変動、全体変更、利益分配などの事項が法に基づいて関連審査・認可手続きと納税申告義務を履行しているかどうか。
推薦人、発行人の弁護士に明確な意見を発表してください。
返信:
一、王恵玲の背景には、逸豪置業と共同で赣州鴻晟ホテル投資管理有限会社(発行者が使用したことがある)を設立した理由があり、王恵玲の出資源は、発行者が外商投資企業として合法的に設立され、有効に存続しているかどうか、享受した税収優遇は合法的にコンプライアンスしているかどうか、税金を追納し処罰されるリスクがあるかどうか
(I)王恵玲の基本状況
1、王恵玲の背景
王恵玲さんは1964年生まれで、オーストラリア国籍で、大学の本科学歴です。1987年から1991年まで、北京民航管理局外事処の英語翻訳を担当した。1998年から2001年まで、オーストラリアのマクロシティ観光会社の販売マネージャーを務めた。2001年から2013年まで、オーストラリアの竜達観光会社に投資した。2003年から現在まで、オーストラリアのチェーン幼児教育機関の兼職教師を務めている。2001年から2003年まで、赣州鴻晟冶金化学工業実業有限会社(逸豪優美科曾用名)に投資した。2003年から2011年まで、赣州鴻晟ホテル投資管理有限会社(発行者が使用したことがある)に投資した。
2、逸豪置業と共に赣州鴻晟ホテル投資管理有限会社(発行者が使用した)を設立した原因
当時、逸豪置業(張剣萌がコントロールしていた)は不動産業界に従事し、名の下にはまだ建設されていないホテルがあり、王恵玲は観光、ホテル経営に熟知し、ホテル業界の発展の見通しをよく見て、関連投資を意図していたため、双方は共同で赣州鴻晟ホテル投資管理有限会社を設立し、ホテル経営と管理に従事する予定だった。後続の土地徴収、不動産の戸籍変更に障害があるなどの原因で、ホテルの建設計画はずっと順調に展開されず、株主の逸豪置業は銅箔関連業界に転換することを提案し、王恵玲と発展方向について合意しなかったため、王恵玲は徐々に株式をすべて譲渡し、2011年に発行者を完全に脱退した。
3、王恵玲の出資源
王恵玲に対するインタビューと関連出資証明書、送金資料、王恵玲が発行した書面声明によると、王恵玲の出資は自己資金と第三者Umicore SAへの借金から来ており、借金金額は480万ドルである。王恵玲がかつて保有していた発行者の株式はすべてその真実の所有であり、委託持株、信託持株またはその他の利益の手配は存在せず、その保有している株式で不当な利益の輸送は存在しない。Umicore SAは世界最大のリチウム電気正極材料メーカーで、主な製品はLCO(コバルト酸リチウム)、NCM(三元正極材料)、NCA、LFP(リン酸鉄リチウム)の4種類の正極材料で、同社と発行者とその持株株主、実際の制御者、取締役、監事、高級管理職及びその関係が密接な家族には関連関係がない。
王恵玲に対するインタビューによると、上記の借金はすべて清算された。Umicore SAが発行した質問状の返信によると、王恵玲と未解決の債権債務関係は存在せず、逸豪有限株式やその他の権益を保有しておらず、発行者とその歴代株主との紛争は存在しない。
(II)発行者が外商投資企業として合法的に設立され、有効に存続しているか
1、発行者の前身逸豪有限合法設立
赣州市章貢区対外貿易経済協力局1が発行した「赣州鴻晟ホテル投資管理有限公司」契約、定款の承認」(区外経済貿易字[200364号)及び江西省人民政府が逸豪有限に発行した「中華人民共和国外商投資企業承認証明書」(外経済貿易赣(赣)外資字[2003121号)の承認を経て、逸豪は2003年10月22日に赣州市工商行政管理1原対外貿易経済協力部で外商投資企業を主管する国務院原構成部門に限られている。「第10期全国人民代表大会第1回会議国務院機構改革案に関する決定」及び「商務部の主要職責内に機構と人員を設置する規定」(2003年)に基づき、対外貿易経済協力部を保留せず、商務部を設立し、対外貿易易経済協力部に対する職責を商務部に編入した。
局の登録が成立し、逸豪有限は外商投資企業として合法的に設立された。
2、逸豪有限全体変更設立合法
逸豪有限株主会の決議に同意し、創立大会の審議を経て可決された。逸豪有限は2018年7月31日までに帳簿上の純資産を監査して株を折り、全体の変更で株式会社を設立し、発起人全員が発起人協議に署名し、2018年12月13日に全体の変更設立の工商登録を完成した。2019年2月27日に外商投資企業変更届出(赣(赣)ビジネス外資準備201900005)を行い、発行者は外商投資株式会社として合法的に設立された。
3、発行者有効存続
本質問状の回答報告書が発行された日まで、発行者の経営期限は長期であり、株主総会の決議による解散は存在せず、合併または分立による解散が必要であり、法に基づいて営業許可証を取り消され、閉鎖または取り消され、経営管理に深刻な困難が発生したため、人民法院によって法によって解散されたり、期限切れの債務を返済できず、法によって破産を宣告されたりするなどの法律に基づき、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定が終了する必要がある場合、発行者は有効に存続する。
4、政府主管部門の意見
2022年1月4日、赣州市市場監督管理局は「証明」を発行し、報告期間内に、発行者は国家及び地方の関連市場と監督管理に関する法律、法規と規範性文書の要求に厳格に従って法に基づいて経営し、法に基づいて年報を公示し、市場監督管理に関する法律、法規に深刻な違反は存在しない。
2022年1月4日、赣州市章貢区商務局は「証明」を発行し、報告期間内、発行者の経営範囲及び業務は「外商投資産業指導目録」などの外商投資法律法規、規則と規範性文書の規定に合致し、設立及び過去の変更はすべて法に基づいて外商投資管理部門の関連審査・認可或いは確認を取得し、合法的、有効であり、法律、法規と規範性文書の規定が終止すべき場合、関連法律、法規または規範性文書の規定に違反したため、同局に調査、改善、取り消しまたは取り消しの返答を命じられることもない。
