赣州逸豪新材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(V)
中国深セン福田区益田路6001号太平金融ビル11、12階郵便番号:518017
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目次
第一部今回の発行上場に関する事項の変化状況……4
一、発行者の今回の発行上場の主体資格……4
二、今回の発行上場の実質条件……4
三、発行者の業務……6
四、関連取引及び同業競争……6
五、発行者の主な財産……13
六、発行者の重大債権債務……15
七、発行者株主総会、取締役会、監事会の規範運営……17
八、発行者の取締役、監事、高級管理職及びその変化……17
九、発行者の税務……19
十、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……20
十一、訴訟、仲裁または行政処罰……21
十二、今回の発行上場の全体的な結論的な意見……25第2部「監査質問状」の回答の更新について……26
『審査質問状』問題1.歴史の沿革について……26
「審査質問状」問題2.賭博協定について……45
「審査質問状」問題3.販売モデルと商業賄賂について……49
「審査質問状」問題4.廃水廃棄物及び環境保護問題について……56
「審査質問状」問題6.知的財産権について……72
「審査質問状」問題8.保証契約について……86
「審査質問状」問題19.財務内部統制について……94
「審査質問状」問題20.未決訴訟について……104
第3部「第2回審査質問状」の回答の更新について……108
『第2回審査質問状』問題2.歴史沿革について……108
「第2回審査質問状」問題3.販売モデルについて……114
第4部「第3回審査質問状」の回答の更新について……119
「第3回審査質問状」問題1.国有株主の認定について……119
第5部「実行状」の返信の更新について……123
広東信達弁護士事務所
赣州逸豪新材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(V)
信達首創意字[2021]第015-05号致:赣州逸豪新材料株式会社
広東信達弁護士事務所は赣州逸豪新材料株式会社(以下「発行者」と略称する)と締結した「特別法律顧問招聘協議」に基づき、発行者の委託を受け、発行者が初めて人民元普通株を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する特別招聘特別法律顧問を担当した。「広東信達弁護士事務所赣州逸豪新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」「広東信達弁護士事務所赣州逸豪新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する弁護士の仕事報告」と「広東信達弁護士事務所赣州逸豪新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(I)」「広東信達弁護士事務所赣州逸豪新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(II)」「広東信達弁護士事務所赣州逸豪新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した補充法律意見書(III)」「広東信達弁護士事務所赣州逸豪新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した補充法律意見書(IV)」(以下「すでに発行された弁護士文書」と総称する)
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行者の2019年度、2020年度、2021年度(以下「報告期間」と略称する)の財務諸表を監査し、「監査報告」(天職業字[2 Guilin Layn Natural Ingredients Corp(002166) 15号、以下「監査報告」と略称する)を発行したことを考慮し、発行者の2021年12月31日(以下「報告期末」と略称する)までの内部統制自己評価報告を審査し、「内部統制鑑証報告」(天職業字[2 Guilin Layn Natural Ingredients Corp(002166) 151号、以下「内部統制鑑証報告」と略称する)を発行した。「広東信達弁護士事務所赣州逸豪新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補充法律意見書(V)」(以下「本補充法律意見書」と略称する)を発行した。
本補充法律意見書はすでに発行された弁護士文書に対する補充と修正であり、すでに発行された弁護士文書と併せて使用しなければならない。すでに発行された弁護士文書の中で本補充法律意見書に修正されていない内容は依然として有効である。別途の説明があるほか、信達が弁護士文書で声明した事項及び使用の略称は、本補充法律意見書に適用される。
関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、信達は補充法律意見を以下のように発行した。
第一部今回発行された上場関連事項の変化状況
一、発行者の今回の発行上場の主体資格
発行者の工商書類資料及び「監査報告」に基づき、発行者の確認を経て、本補充法律意見書が発行された日まで、発行者は法に基づいて設立され、合法的に存続し、3年以上経営し続けている株式有限会社であり、今回の発行上場の主体資格を備えている。
二、今回の発行上場の実質条件
「会社法」「証券法」及び「創業板管理方法」「創業板上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、信達弁護士は発行者の今回の発行上場の実質条件を以下のように検査した。
(I)発行者は株式公開発行の実質条件に合致する
1.発行者2021年第三回臨時株主総会の審議を経て、今回発行された株式は普通株であり、各株式は同等の権利を有し、1株当たりの発行条件と価格は同じである。いかなる単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払う。株式発行価格は額面金額を下回らず、「会社法」第百二十六条及び第百二十七条の規定に合致する。
2.「会社定款」などの制度文書及び発行者三会文書に基づき、発行者は法に基づいて三年以上設立され、持続的に経営している株式有限会社である。すでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会及び独立取締役、取締役会秘書、監査委員会制度を確立し、健全かつ運行の良好な組織機構を備え、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、「証券法」第12条第1項第(I)項及び「創業板管理方法」第10条の規定に合致している。
3.「監査報告」によると、発行者は最近3年間連続で利益を得て、持続的な経営能力を持っており、「証券法」第12条第1項(II)項の規定に合致している。
4.「株募集説明書」「監査報告」「内制御鑑証報告」に基づき、発行者に確認され、信達弁護士が非財務専門人員としての理解と判断に基づいている。
(1)報告期間内の発行者の会計基礎業務規範、財務諸表の作成と開示は企業会計準則と関連情報開示規則の規定に合致し、すべての重大な面で発行者の財務状況、経営成果とキャッシュフローを公正に反映し、最近3年間の財務会計報告は公認会計士が保留意見のない「監査報告」を発行した。「証券法」第12条第1項第(III)項及び「創業板管理方法」第11条第1項の規定に合致する。
(2)発行者の内部統制制度が健全で有効に執行され、会社の運行効率、合法コンプライアンスと財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計士が保留結論のない「内部統制鑑証報告」を発行し、「創業板管理方法」第11条第2項の規定に合致する。
5.「監査報告」、発行者の確認と審査を経て、発行者の業務は完全で、直接市場に向けて独立して持続的に経営する能力を持っており、具体的な状況は以下の通りである。
(1)発行者の資産が完全で、業務及び人員、財務、機構が独立し、持株株主、実際の支配者及びその制御する他の企業との間に発行者に重大な不利な影響を及ぼす同業競争は存在せず、独立性に深刻な影響を及ぼす或いは公平を著しく失う関連取引は存在せず、「創業板管理方法」第12条第(I)項の規定に合致する。
(2)発行者の主な業務、制御権と管理チームは安定しており、ここ2年以内に主な業務と取締役、高級管理者に重大な不利な変化は発生していない。持株株主と持株株主、実際の支配者の支配を受ける株主が持つ発行者の株式権属ははっきりしており、最近2年間、実際の支配者に変更は発生せず、制御権の変更を招く可能性のある重大な権属紛争は存在せず、「創業板管理方法」第12条第(II)項の規定に合致している。
(3)発行者は、主要資産、核心技術、商標等に係る重大な権属紛争、重大な債務返済リスク、重大な保証、訴訟、仲裁等又は事項が存在せず、経営環境がすでに又は重大な変化を生じている等、持続的な経営に重大な不利な影響を及ぼす事項は、「創業板管理弁法」第12条第(III)項の規定に合致する。
6.関連政府主管部門が発行した証明書に基づき、政府主管部門のウェブサイトの公示情報を調べ、発行者とその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者に確認された。
(1)発行者の生産経営は法律、行政法規の規定に合致し、国家産業政策に合致し、「創業板管理方法」第13条第1項の規定に合致する。
(2)ここ3年間、発行者及びその持株株主、実際の支配者は汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用又は社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在せず、詐欺発行、重大情報開示違法又はその他の国家安全、公共安全、生態安全、生産安全、公衆健康安全などの分野に関わる重大な違法行為が存在しない。「証券法」第12条第1項第(IV)項及び「創業板管理方法」第13条第2項の規定に合致する。
(3)発行者の取締役、監事と高級管理職は、ここ3年以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査され、明確な結論と意見がないなどの状況がなく、「創業板管理方法」第13条第3項の規定に合致している。
(II)発行者は創業板に上場する実質的な条件に合致する
1.本補足法律意見書の第1部の「二、今回の発行上場の実質条件/(I)発行者が株式公開発行の実質条件に合致する」部分に記載されているように、発行者は中国証券監督管理委員会が規定した創業板発行条件に合致し、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(I)項の規定に合致する。
2.発行者の現在の株式総額は12680万元で、今回公開発行予定の新株数は42266667万株を超えず、発行後の株式総額は3000万元を下回らず、今回発行された株式は会社の株式総数の25%以上に達し、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(II)項及び(III)項の規定に合致する。
3.「監査報告」によると、発行者の最近の2年間の純利益(合併報告書の範囲内で、非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかを計算根拠とする)はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らず、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項及び2.1.2条の規定に合致している。以上、信達弁護士は、発行者の今回の発行上場は「会社法」「証券法」及び「創業板管理方法」「創業板上場規則」などの法律、法規と規範性文書に規定された発行及び上場の実質条件に合致していると考えている。
三、発行者の業務
「監査報告」と発行者の確認によると、発行者の報告期間内に主に電子回路銅箔とその下流のアルミニウム基板銅板、PCBの研究開発、生産と販売に従事し、2019年度、2020年度と2021年度の主な業務収入はそれぞれ7521833万元、8363707万元と12702073万元で、当期の営業収入に占める割合はそれぞれ99.49%、99.75%と99.93%で、発行者の主な業務が際立っている。
四、関連取引及び同業競争
(I)関連者
「会社法」「企業会計準則第36号–関連者開示」「編報規則第12号」及び「創業板上場規則」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、発行者の確認を経て、発行者の主な関連者は以下の通りである。
1.持株株主、実際の支配者及びその支配するその他の企業
連番関連当事者の主要関連
1枚の剣萌
