北京大成弁護士事務所
北方長龍新材料技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
法律意見書を補充する
(三)
大成証字〔2021〕第059-3号
北京大成弁護士事務所
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目次
第1部「第3回審査質問状」への回答……7一、問題1.研究開発及び創業板の位置づけについて……7二、問題3.会社のガバナンスと内部統制について……31三、問題4.ビジネスモデルについて…41第2部開示された内容の更新……46一、今回の発行上場の承認と授権……46二、発行者の今回の発行上場の主体資格……46三、今回の発行上場の実質的な条件……46四、発行者の独立性……51五、発行者の業務……52六、関連取引及び同業競争……53七、発行者の主な財産……56八、発行者の重大債権債務……60九、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……63十、発行者の税務……64十一、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……66十二、訴訟、仲裁及び行政処罰……67十三、発行者の「株募集説明書」の法律リスクの評価……68十四、当所の弁護士が説明する必要があるその他の問題……68十五、結論……71
第3部「第1回審査質問状」への返信の更新……72一、問題2.お客様について…72二、問題3.ビジネスモデルについて…87三、問題4.ビジネスとテクノロジーについて…114四、問題5.関連先と同業競争について・・・122五、問題6.関連取引について…134六、問題8.コンプライアンスについて・・・145七、問題10.従業員及び労務派遣について…149八、問題11.賃貸不動産について・・・153九、問題12.董監高について……156十、問題13.創業板の位置づけについて・・・157十一、問題16.環境保護について…159十二、問題17.重大な契約について……161十三、問題21.外注について…163第4部「第2回審査質問状」への返信の更新……167一、問題2.資金流水の査察について・・・167二、問題3.家屋の賃貸及び工場の移転について……169三、問題4.董監高、核心技術者について……170四、問題5.労働者の雇用について……173五、問題7.ビジネス取得について…176六、問題8.技術と研究開発について……179
七、問題10.外注が高いことについては・・・185八、問題15.在庫について…188九、問題16.その他の事項について…190
北京大成弁護士事務所
北方長龍新材料技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(III)
大成証字〔2021〕第059-3号致:北方長龍新材料技術株式会社
北京大成弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は、北方長龍新材料技術株式会社(以下「発行者」と略称する)の委託を受け、発行者が人民元普通株(A株)の初公開発行を申請し、創業板に上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)ことに関する特別法律顧問を務めている。
本所及び担当弁護士はすでに『中華人民共和国証券法』『中華人民共和国会社法』『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』『公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告』『弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する』と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範及び勤勉尽責精神に基づき、発行者が今回発行した上場関連文書と事実を確認し、検証した。発行者の今回の発行上場について「北京大成弁護士事務所北方長龍新材料技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する法律意見書」(大成証字〔2021〕第059号、以下「法律意見書」と略称する)を発行した。「北京大成弁護士事務所北方長龍新材料技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士業務報告」(大成証字〔2021〕第058号、以下「弁護士業務報告」と略称する)、「北京大成弁護士事務所北方長龍新材料技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(I)」(大成証字〔2021〕第059-1号、以下「補足法律意見書(I)」と略称する)及び「北京大成弁護士事務所北方長龍新材料技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(II)」(大成証字〔2021〕第059-2号、以下「補足法律意見書(II)」と略称する)。
最近、発行者は深交所から「北方長龍新材料技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場申請書類を発行した第3回審査質問状」(審査状〔2022010055号、以下「第3回審査質問状」と略称する)を受け取り、発行者は立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘して発行者の財務諸表を審査した。立信会計士事務所(特殊普通組合)の加審後、2022年3月7日に「北方長龍新材料技術株式会社監査報告及び財務諸表(2019年度から2021年度まで)」(信会師報字[2002 2]第ZG 10113号、以下「監査報告」と略す)を発行した。「北方長龍新材料技術株式会社内部制御鑑証報告」(信会師報字[2002]第ZG 10117号、以下「内部制御鑑証報告」と略称する)、「北方長龍新材料技術株式会社2019年度から2021年度までの主要税種納税状況説明及び特別報告」(信会師報字[2002]第ZG 10116号、以下「納税状況特別審査報告」と略称する)発行者は「北方長龍新材料技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して株式募集説明書(申告稿)」(以下「株式募集説明書」と略称する)を更新し、発行し、申告書類の関連内容を改訂した。本所の弁護士は「第3回審査質問状」及び審査要求に基づき、発行者と今回の発行上場に関する状況及び「補充法律意見書(I)」の開示事項の締め切り日から本補充法律意見書の開示事項の締め切り日までの期間(以下「補充審査期間」と略称する)に発生または変化した重大事項について補充審査、検証を行う。「北京大成弁護士事務所北方長龍新材料技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(III)」(以下「補足法律意見書(III)」と略称する)を発行した。本「補足法律意見書(III)」に記載された内容のほか、発行者の今回の発行上場に関するその他の法律問題に関する意見と結論は、「法律意見書」「弁護士活動報告」「補足法律意見書(I)」および「補足法律意見書(II)」の関連表現に適用される。「法律意見書」「弁護士活動報告」「補足法律意見書(I)」および「補足法律意見書(II)」に変化がない内容については、本「補足法律意見書(III)」は再開示されない。
本所在の「法律意見書」「弁護士業務報告」における法律意見の発表の前提及び声明事項は、本「補足法律意見書(III)」に適用される。特に説明がなければ、本「補足法律意見書(III)」における関連用語の解釈は、「法律意見書」「弁護士業務報告」「補足法律意見書(I)」「補足法律意見書(II)」における関連用語の解釈と同じ意味である。
本所は本「補充法律意見書(III)」を発行した根拠となる書類資料の内容の真実性、正確性、完全性について、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範及び勤勉責任の精神に基づき、法定職責を厳格に履行し、十分な検査検証を行い、本「補充法律意見書(III)」が認定した事実の真実性、正確性、完全性を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確である。虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
上記に基づいて、本所が発表した補足法律の意見は以下の通りである。
第一部「第三回審査質問状」に対する回答一、問題1.研究開発及び創業板の位置づけについて
申請書類及び問い合わせ返事表示：
(1)発行者は軍需産業企業であり、主に非金属複合材料を軍用車内装材料としている。現在、A株には上場企業より完全に業務がなく、発行者は核心技術の具体的な性能パラメータや指標などの比較状況を量子化することができず、発行者が中国の先進レベル、業界の先行地位にある具体的な根拠がない。
(2)2018年から2020年までの発行者の研究開発費用はそれぞれ785.53万元、118300万元、185535万元で、累計金額は382388万元である。報告期間内の費用構造の変動が大きい。最近1年および1期のその他のプロジェクト金額が研究開発費用に占める割合は24%である。発行者が従事している研究開発プロジェクトは14項目で、予算金額は合計152596万元である。
(3)発行者の研究開発プロジェクトは軍の科学研究プロジェクトと自主研究開発プロジェクトの2種類を含み、軍の科学研究プロジェクトを主とし、自主研究開発プロジェクトを補助とする。報告期間中、発行者は軍の科学研究プロジェクト108件に参加し、研究開発費用合計 Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) 万元、報告期間内の合計収入の98.62%に対応した。2018年から2020年までの自主研究開発プロジェクトの研究開発費用はそれぞれ49.50万元、149.58万元、357.55万元である。
(4)発行者は自主研究開発プロジェクトに対して研究開発費用を全額計上し、軍の科学研究プロジェクトに対して契約締結状況及び実際の研究開発投入時間によって異なる会計処理を行い、そのうち、軍と科学研究契約を締結した後に発生した費用は、対応する在庫に計上し、製品の支払いと検収を取得した後に収入、コストを確認し、科学研究契約に具体的な金額がない、或いは会社に製品の提供を要求していない場合、このプロジェクトで発生した費用は全額研究開発費用に計上される。
(5)発行者は10項目の核心技術を持っており、核心技術は業界通用技術の吸収再革新に基づいて、技術実践の面で自主的に研究開発し形成した機能複合材料製品の応用を主とする特有の技術である。会社はすでに特許48項を取得し、そのうち特許3項、実用新案特許45項;発明特許はいずれも主要製品に応用されていない。
(6)複合材料の発行者が集中している中国の軍用車両分野での応用はまだ初期段階にあるため、発行者は既存の軍の科学研究プロジェクトに適任し、製品の転化を実現し、軍の科学研究プロジェクトを持続的に獲得する能力を備えている。発行者の既存の研究開発モデルは顧客の製品開発と更新の需要に適応することができ、自主的な研究開発能力が不足するリスクは存在しない。同時に発行者は軍の科学研究プロジェクトを持続的に獲得できないリスクがある。
発行者:
(1)報告期間の各期の自主研究開発プロジェクトと軍の科学研究プロジェクトの研究開発費用支出金額を説明する。「企業会計準則-収入」第26条と「監督管理規則適用ガイドライン-会計類第2号」2-8の要求と結びつけて、軍と科学研究契約を締結した後に発生した費用を在庫または研究開発費用に計上することが前述の要求に合致するかどうかを説明する。
(2)報告期間内の主要製品の更新反復状況と結びつけて、報告期間の各期の自主研究開発の投入が少ない原因と未来の趨勢を説明し、製品の更新反復を支持するのに十分かどうか、発行者の未来の業績が大幅に下落するリスクがあるかどうか、前述の状況が発行者の持続可能な経営能力に与える影響また、募集説明書の「重大事項提示」部分では、自主研究開発の投入不足による競争力の低下と製品更新の反復による持続的な経営能力に対するリスクを十分に明らかにした。
(3)研究開発は主に軍の科学研究プロジェクトが業界の特徴に合っているかどうか、発行者の研究開発能力が主要製品、研究開発人員、固定資産、業務規模などと一致しているかどうかを説明する。このような状況と結びつけて、発行者が軍の科学研究プロジェクトを持続的に獲得する能力に欠けているかどうかを説明する。
(4)接合
