北京市微明弁護士事務所
特種電気株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する戦略投資家の査察事項の法律意見書
北京市微明弁護士事務所
北京市朝陽区慧忠里103号ロック時代B-1213
電話番号：01064433855
特種電気株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する戦略投資家の査察事項の
法律意見書
致:民生証券株式会社
北京市微明弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社（以下「発行者」、「会社」と略称する）として初めて株式を公開発行し、創業板に上場（以下「今回発行」と略称する）してプロジェクトを目撃した専門法律顧問として、戦略投資家が今回発行した戦略配給について査察し、本法律意見書を発行する。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』、『証券発行と販売管理弁法』、『創業板初公開発行証券発行と販売特別規定』(以下「特別規定」と略称する)、「登録制の下で初めて株式を公開発行する販売規範」(以下「販売規範」と略称する)、「深セン証券取引所創業板初公開発行証券発行と販売業務実施細則(2021年改訂)」(以下「実施細則」と略称する)およびその他の法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任を果たす精神に基づき、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は声明する。
1、本所及び担当弁護士は『中華人民共和国証券法』、『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、『実施細則』などの法律、法規と規範性文書の規定の要求は今回発行された戦略投資家に対して査察を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本法意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の発行に関わる戦略投資家に関する事項を審査し、本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要とする書類を調べた。
3、発行者、主な販売業者と戦略投資家はすでに本所の弁護士に提供した資料と書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の点は存在しない。この資料と書類は、本所に提供された日及び本法意見書が発行された日に、いかなる変更も発生しなかった。
4、本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、その他の部門または個人が発行または提供した証明書、証言、書面陳述または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。
5、本法律意見書は発行者が今回の発行戦略投資家の資質を査察する目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による許可を得ずに、いかなる人にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
6、当所の弁護士は本法律意見書を今回発行する必要書類の一つとすることに同意し、その他の資料とともに届出し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、中国弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本所弁護士は発行者、主販売業者と戦略投資家が提供した関連文書と事実を審査し、法律意見を以下のように発行する。
一、戦略投資家の基本状況
(I)民生証券新特電気戦略配売1号集合資産管理計画
1、主体情報
民生証券新特電気戦略配売1号集合資産管理計画(以下「資産管理計画」と略称する)資産管理契約(以下「資産管理契約」と略称する)、届出証明書などの資料に基づき、本所弁護士を経て中国証券投資基金業協会ウェブサイト(www.amac.org.cn.)照会、資産管理計画の基本情報は次のとおりです。
製品名称民生証券新特電気戦略配売1号集合資産管理計画
製品コードSVD 676管理人名称民生証券株式会社受託人名称 Citic Securities Company Limited(600030) 届出日202203-04設立日202203-02投資タイプ権益類
2、実際の支配主体
「資産管理契約」の関連約定によると、本資産管理計画の管理人民生証券株式会社(以下「民生証券」と略称する)は資産管理計画の実際の支配主体であると考えられる。3、戦略配給資格
資産管理計画は2022年3月4日に中国証券投資基金業協会の届出証明書を取得し、「実施細則」第32条第(V)項の規定に合致し、今回の戦略的販売資格を備えている。4、人員構成
資産管理計画の参加者の名前、職務、購入予定金額は以下の通りである。
購入金額の保有分が発行されたかどうか
号氏名職務（万元）額比例歩行者董監
高い
1譚勇会長950.00 18.81%は
2李鵬取締役、総経理170.00 3.37%は
3王書静取締役、技術副総監710.00 14.06%は
4趙雲雲取締役、販売責任者670.00 13.27%は
5史鳳祥監事、販売部総経理360.00 7.13%は
6つの宝峰取締役、技術責任者290.00 5.74%は
7段婷婷董事、董事会秘书620.00 12.28%是
8ショウスト財務責任者270.00 5.35%は
9枚の阿歓技術総技師420.00 8.32%No
10陳培智技術副総監420.00 8.32%No
11耿春江装備開発マネージャー170.00 3.37%No
合計505000 100.00%-
検査の結果、今回の発行者の高級管理職と核心人員が設立した特別資産管理計画が戦略的な販売に参加することは、すでに会社の第4回取締役会第12回会議の審議を経て可決された。本所の弁護士は『 New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) 特殊電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して株式募集説明書』、関連労働契約、社会保障証明書及び核心従業員の説明などの資料を審査し、資産管理計画の参加者は発行者の高級管理者と核心従業員であり、いずれも発行者或いは発行者の全資子会社と労働契約に署名し、労働契約は合法的に存続している。コア従業員はいずれも関連コア情報を把握し、コアポストに勤めている。
5、戦略販売に参与する資金源
資産管理計画の管理者が発行した承諾書によると、資産管理計画が今回の戦略販売に参加する資金源は委託人の自己資金である。
(II)民生証券投資有限会社(またはある)
1、基本状況
統一社会世代
企業名民生証券投資有限会社911 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 9614203 Bコード/登録番号
タイプ有限責任会社法定代表者馮鶴年
登録資本金40,000万元の設立日2013年5月21日
深セン市羅湖区桂園街道深南東路5016号京基百大厦A座住所
670101 A座
営業期間は2013年5月21日から長期まで
経営範囲プロジェクト投資、投資管理
株主民生証券株式会社
主要人員馮鶴年(理事長)
2、持株株主と実際の支配者
民生証券株式会社は民生証券投資有限会社(以下「民生投資」)の100%の株式を保有し、民生投資の持ち株株主である。民生投資には実際の支配者がいない。
3、戦略配給資格
民生投資は発行者推薦機構の別の投資子会社であり、戦略的販売資格を備え、「実施細則」第4章の推薦機構関連子会社と投資に関する関連規定に合致している。
4、関連関係
民生証券株式会社は今回発行された推薦機構(主引受商)として民生投資の100%の株式を保有しており、民生投資はその完全子会社である。
調査の結果、本報告書の発行日までに、民生投資は発行者の株式を保有していない。
5、戦略販売に参与する購入資金の出所
民生投資の書面承諾に基づき、自己資金で購入に参加する。民生投資の最近の会計年度の監査報告と最近の財務報告を検証した結果、民生投資の流動資金は今回の発行トリガと投資メカニズム時の民生投資の購入資金をカバーするのに十分である。
二、戦略配売方案と戦略投資家の選択基準、配売資格の査察
（Ⅰ）戦略配給方案
1、戦略配給数量
発行者の今回の公開発行予定株式数は6192万株で、今回の公開発行後の会社の総株式に占める割合は25.01%で、すべて公開発行新株で、会社の株主は公開販売株式を行わない。今回の発行初期戦略配売数は928.80万株で、今回の発行数に占める割合は15%で、最終戦略配売数と初期戦略配売数の差額部分はネット下で発行された。
2、戦略販売対象
今回発行された戦略販売対象は、発行者の高級管理職と核心従業員が今回の戦略販売設立に参与する資産管理計画及び投資に参与する推薦機構が法に基づいて設立した別の投資子会社民生証券投資有限会社(またはある)。
3、参加規模
資産管理計画の初期戦略配給数量は今回の公開発行数量の10%である6192000株であり、購入金額は5050万元を超えず、具体的な金額は発行価格を確定した後に確定する。民生投資(またはある)の初期戦略配給数は3096000株で、今回の発行数の5.00%だった。
今回は2人以上の投資家が今回の戦略販売に参加し、戦略販売発行数は今回の公開発行証券数の15%を超えず、「特別規定」、「実施細則」の戦略投資家は10人を超えず、販売証券総量は公開発行証券数の20%を超えないという規定に合致している。
4、販売条件
資産管理計画、民生投資は今回の発行初歩的な引合に参加しないことを約束し、発行者と主販売業者が確定した発行価格に基づいてその約束金額の株を購入することを約束した。
5、販売制限期間
人民生証券の資産管理計画を管理し、今回の配売を受けることを約束した株式の販売制限期間は12カ月で、民生投資の今回と配株の販売制限期間は24カ月で、販売制限期間は自発的に歩行者が初めて公開発行し、上場した日から計算を開始した。
販売制限期間が満了した後、戦略投資家は配当株式の減持に対して中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の株式減持に関する関連規定を適用する。
(II)選択基準と販売資格の審査意見
「実施細則」第三十二条の関連規定によると、発行者の戦略的販売に参加する投資家は主に、発行者の経営業務と戦略的協力関係または長期的な協力ビジョンを持つ大手企業またはその部下企業を含む。長期的な投資意欲を持つ大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業。公開募集方式で設立され、主な投資戦略は投資戦略で証券を販売し、閉鎖方式で運営する証券投資基金を含む。本細則の規定に従って投資を実施する場合、推薦機構が法に基づいて設立した別の投資子会社または実際に当該推薦機構を制御する証券会社が法に基づいて設立した別の投資子会社(以下、推薦機構関連子会社と略称する)。発
