上海証券取引所文書上証科審(再融資)〔202263号
———————————————————— Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) について特定の対象に株式申請書類を発行する
レビューの質問
Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) Citic Securities Company Limited(600030) :『証券法』『科創板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』『上海証券取引所科創板上場会社証券発行上場審査規則』などの関連法律、法規及び本所の関連規定等に基づき、本所審査機構は Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) (以下発行者又は会社と略称する)が特定対象に対して株式発行申請書類を発行することを審査した。第1ラウンドの質問問題を形成した。
1.前回募集した資金項目について
届出書類によると、(1)発行者は2019年7月に先発上場し、募集
資金の純額は8678129万元で、発行者はそれぞれ2020年8月14日、2021年9月24日と2022年1月27日に元の募集プロジェクトを調整し、用途を変更した募集資金の総額の割合は65.68%で、2021年11月30日までに募集資金の総額2598694万元を累計した。(2)「スマート交通デジタル科学技術産業園プロジェクト」は前募変更プロジェクトであり、投資予定金額は31000万元、投資予定金額は2490319万元であり、実施場所と主体はそれぞれ四川省江油市と完全子会社綿陽天宜である。(3)「炭素材料製品の生産ライン自動化及び装備アップグレードプロジェクト」は前募変更プロジェクトであり、投資予定金額は2900701万元であり、実施場所は四川省江油市である。(4)「年間30万件の軌道交通車両のブレーキ/ブレーキ瓦、30万セットの自動車ブレーキ片、412.5万セットの自動車部品プロジェクト」(以下、年間30万件のブレーキ瓦プロジェクトと略称する)を前募変更プロジェクトとし、投資予定金額を2 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0,000万元から14650000元に引き下げ、すでに資金を投入した額は108376万元、実施場所は武清工場区であるが、2019年末までに「武清工場区建設」プロジェクトは建設中の工事残高がない。
発行者に説明してもらう:(1)下流の目標市場の需要の変化、会社が新しい分野に進出してすでに行った技術、人員、市場などの備蓄の具体的な状況と結びつけて、募集プロジェクトを変更する具体的な原因と合理性を説明して、前の募集金額が今回の募集資金プロジェクトに直接使用されていない原因;(2)「インテリジェント交通デジタル科学技術産業園プロジェクト」「炭素材料製品の生産ライン自動化及び装備アップグレードプロジェクト」の具体的な内容、測定根拠、資金投入と公正性、土地面積、工場面積、設備数量と新生産能力の整合関係に投資する予定、前述のプロジェクトの利益測定のデータ明細と計算過程、利益測定中の販売量、単価、各コスト費用などの肝心な測定指標の確定根拠は、不動産開発に変相する状況があるかどうか、科学技術革新分野に投資しているかどうか。(3)年産30万件のシャッター瓦プロジェクトの変更の原因と根拠、投資予定金額と「武清工場区建設」プロジェクトの予算数に差異がある原因、工場面積、設備数と新規生産能力の整合関係、当該プロジェクトの利益計算過程と根拠を説明する。(4)前回の各募集プロジェクトの資金の現在までの使用内容、金額及び割合、資金の後続使用計画及び予想進度、プロジェクト建設の進展及び後続建設状況は、年間30万件のブレーキブレーキブレーキ瓦プロジェクトに延期があるかどうかを説明する。
会計士に申告して上記の事項を審査し、明確な意見を発表し、前募集資金の最新使用進度の特別報告書を発行してください。
2.今回の募集資金項目について
申告書類によると、(1)発行者は今回募集した資金金額13190400万元と3500016万元を使用して、高性能炭素陶製動盤産業化建設プロジェクトと炭素炭素材料製品プレハブ自動化知能編みライン建設プロジェクトにそれぞれ投入する予定である。(2)前述の2つのプロジェクトはそれぞれ綿陽天宜と天啓智和、綿陽天宜と天啓光峰が共同で実施し、天啓智和と天啓光峰が綿陽天宜の工場を賃貸して生産ラインの建設に用いる。(3)前記項目の建設投資金額はそれぞれ13849920万元と3675017万元であるが、建設投資の具体的な内容は説明していない。(4)今回募集した資金プロジェクト製品のうち、炭素陶製動盤製品及びロケットエンジン喉頭ライニングプレハブは新製品であり、炭素熱場関連プレハブは非新製品である。
発行者に説明してもらう:(1)前回募集プロジェクトと今回募集プロジェクトの違いと連絡、前回募集資金に大きな金額が使用されていない場合の今回の募集プロジェクトの実施の緊迫性、今回の融資の必要性と合理性を説明する。(2)今回の募集プロジェクトが新製品に関連しているかどうか、例えば新製品に関連しているかどうかは、技術、人員、市場、顧客、注文などの状況を結びつけて、今回の募集プロジェクトの実施に重大な不確実性があるかどうかを説明してください。(3)建設投資の各プロジェクトの具体的な内容、試算根拠、資金投入と公正性、投資予定の工場面積、設備数と新生産能力の整合関係、形成された関連建物が今回の募集プロジェクトに使用されているかどうか、不動産開発に使用されているかどうか、科学技術革新分野に投資されているかどうか。(4)今回の募集プロジェクトは2つの主体が共同で実施した原因を採用し、プロジェクトの実施過程で発行者が募集資金に使用する管理措置、流動資金の用途、工場の賃貸料の支払いに使用するかどうか。
会計士に申告して上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
3.利益計算について
申告書類は今回の募集資金項目の利益を測定分析していない。
発行者に説明してもらう:(1)利益測定のデータの明細と計算過程、利益測定における販売量、単価、各コスト費用などの肝心な測定指標の確定根拠と合理性;(2)募集プロジェクトの利益計算、長期資産の減価償却償却状況を結びつけて、募集プロジェクトの生産が会社の財務状況、資産構造と経営業績に与える影響を説明する。
会計士に申告して上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
4.流動資金の補充について
申告書類によると、(1)2021年9月30日現在、発行者の貨幣資金残高は9262396万元、その他の非流動資産における定期預金残高は1000万元である。(2)2021年11月30日現在、超過募集資金の永久補充流動資金6600万元はまだ使用されておらず、超過募集資金1562129万元は臨時補充流動資金に使用されている。(3)発行者は今回不特定対象者に募集した資金のうち7000000万元を流動資金の補充に使用する予定で、発行者は運営資本の科目残高が予測期収入に占める固定割合に基づいて流動資金の不足を計算する。
発行者に説明してもらう:(1)発行者が大額の貨幣資金とアイドル募集資金を持っている場合、再融資の合理性と必要性;(2)流動資金の計算根拠の十分性と計算過程の合理性を補充し、日常運営の需要、貨幣資金の残高と使用手配、会社の資産構造と債務構造と同業界が会社と比較できる状況などを結びつけ、流動資金の補充の必要性と合理性を分析する。(3)今回の募集プロジェクトにおける非資本性支出の金額状況と結びつけて、今回の募集プロジェクトにおける実際の補充流動資金の具体的な金額と今回の募集予定資金総額に占める割合及び30%を超えたかどうかを計算する。
推薦機関と申告会計士は「科創板上場会社証券発行上場審査問答」第4問に基づいて審査し、明確な意見を発表してください。
5.財務投資について
申告書類によると、(1)2021年9月30日現在、発行者が連営企業の1 C会社と1 CT会社に対する長期株式投資の帳簿価値は205432万元、減損準備金額は237.33万元で、発行者は連営企業に対する株式投資は財務的な投資ではないと考えている。(2)2021年10月、発行者は宇宙国調基金への投資に参加し、実際に5000万元の出資を認め、発行者は今回の投資は財務的な投資ではないと考えている。
発行者に説明してもらう:(1)発行者が連営企業と宇宙国調基金に投資する背景と原因、発行者と連営企業の産業チェーンにおける関係、連営企業と宇宙国調基金に対する投資は財務的な投資の根拠と定義されず、発行者は関連投資を通じて技術、原料とルートの具体的な状況を獲得する。(2)最近の期末に金額の大きい財務性投資を持っているかどうか、今回の取締役会はこの6ヶ月以内に発行者が新たに投入し、投入する予定の財務性投資金額を決議し、関連財務性投資が今回の募集資金総額から控除されたかどうか。
推薦機関と申告会計士は「科創板上場会社証券発行上場審査問答」第5問に基づいて審査し、明確な意見を発表してください。
6.経営状況について
6.1申告書類によると、(1)発行者は2021年3月に成都瑞合の株式買収と増資を完了し、当期に1263470万元の商誉を追加した。(2)発行者と取引相手は成都瑞合20212023年の業績承諾(;3)成都瑞合は純資産中の在庫公正価値が帳簿価値より大幅に増加したことを認識できる。発行者に説明してもらう:(1)成都瑞合株式を買収する商誉形成過程と原因、収益法評価仮説の根拠と合理性、購入日在庫の公正価値の確認根拠及び帳簿価値より大幅に増加した原因、購入日の判断と関連帳簿処理が企業会計準則の規定に合致するかどうか。(2)上記の業績承諾の具体的な内容、2021年度の業績完成状況及び買収時の評価報告予測業績の差異状況が、商誉の初期確認金額、商誉減損テストの過程及び主要パラメータに影響するかどうか、商誉減損引当金の計上の充分性を説明する。
会計士に申告して上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
6.2申告書類によると、(1)2021年9月30日現在、その他の非流動資産に計上された前払工事設備金の金額は3206101万元で、2020年末より大幅に増加し、推薦機構は大額の前払工事設備金に注目している。(2)発行者が情報産業電子第十一設計研究院科学技術工程株式会社の前払工事代金は1292192万元で、前払したプロジェクト起動資金と毎月の月末の生産額明細表と工事進度を含む。
発行者に説明してください:前払工事設備金が建設工事の時点と根拠に振り替えられ、上述の前払工事設備金は工事決算と設備交付の状況に対応し、長期にわたって振り替えられていない状況があるかどうか。
会計士に申告して上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
7.子会社について
申告書類によると、(1)報告期間中、一部の発行者持株子会社には、天力九陶、天佑新(2)報告期間中、発行者は天佑新轡の10%の株式を九太智和に譲渡し、譲渡代金は0元である。(3)会社は0元で1 C会社が保有する20%の億万試合の株式を譲り受けた。
発行者に説明してもらう:(1)発行者の上述の株式取引の手配の原因と背景、少数の株主が発行者の関連者を構成するかどうか、発行者が関連事項に対して履行する意思決定プログラム、関係者の基本状況、自然人株主が株式を取得する価格とその公正性を説明し、実質的に株式激励と認定すべきかどうか。(2)上記の0元譲渡及び譲渡株式の定価根拠と原因は、必要な監査、評価手順と意思決定手順を履行したかどうか、取引価格が公正であるかどうか。
推薦機関、発行人弁護士、申告会計士に上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
8.その他について
8.1届出書類によると、発行者は現在すでに海淀生産基地の生産能力移転計画を制定し、会社の粉末冶金シャッター、合成シャッター/シャッター瓦製品の生産ラインを房山生産基地と武清生産基地に移転する予定で、この仕事は2022年後半に完成する予定で、IPO募集説明書に開示されたすべての生産能力移転は2020年6月に完成する予定で延期がある。
発行者に説明してもらう:(1)現在の海淀生産基地の生産ラインと生産能力状況、関連資産の構成と対応金額は、すでに制定した移転計画と実際の実行状況を結びつけて、関連資産が持続的に使用できるかどうか、減価償却が存在するかどうか、長期資産の減価償却が十分かどうかを説明する。(2)CRCC認証の進度とその他の生産基地の建設、生産開始状況を結びつけて、海淀生産基地の移転が延期されるかどうか及び海淀生産基地の移転が発行者の生産経営に与える影響を説明する。
会計士に申告して上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
8.2申告書類によると、会社の独立取締役王志強は江蘇華復軌道交通科学技術有限会社の30%の株式を保有し、同社は軌道交通輸送設備部品、軌道交通用複合材の研究開発、製造に従事している。
発行者に、関連取締役が独立性などの要求を満たしているかどうかを説明してください。
推薦機関と発行人の弁護士に上記の事項を審査し、明確な意見を発表してください。
発行者は「開示」と「説明」の事項を区別してください。開示内容は申請免除のほか、募集説明書に追加しなければなりません。説明内容は問い合わせの返事の内容で、募集説明書に追加しなくてもいいです。募集説明書などの申請書類の修正に関する場合は、楷書で更新箇所を太く表記し、修正説明と差異対照表を一括して提出する。推薦機関は発行者の回答内容を項目ごとに真剣にチェックし、発行者の回答後に「本回答資料の中の会社に対して返信し、本機構はすべてチェックし、真実、完全、正確を確認し、保証する」と明記してください。
