北京市中倫弁護士事務所
について Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366)
株式インセンティブ計画の
法律意見書
2022年4月
北京上海深圳広州武漢成都重慶青島南京海口東京ロンドンロサンゼルスサンフランシスコアラム図Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目次
第一部弁護士声明事項……2第二部分法律意見書の本文……3
釈義……3
一、今回の激励計画の主体資格……4
二、今回の激励計画の内容……5
三、今回の激励計画が履行した法定手続き……7
四、今回の激励計画の激励対象の確定……9
五、今回の激励計画の情報開示……10
六、会社は激励対象に財務援助を提供していない……11
七、今回の激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響……11
八、関連取締役は採決を回避する……12
九、結論意見……13
北京市朝陽区金和東路20号院正大センター3号楼南塔22-31階、郵便番号:100020
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北京市中倫弁護士事務所
について Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366)
株式インセンティブ計画の
法律意見書
致: Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366)
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊＊ Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) （以下「＊＊＊ Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、2022年の制限性株式激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）に関する特別法律顧問を担当し、会社の今回の激励計画について、『北京市中倫弁護士事務所の Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 株式激励計画に関する法律意見書』(以下「法律意見書」と略称する)を発行する。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)に基づいて発表した『上場会社株式激励管理弁法』(以下「株式激励管理弁法」と略称する)及び中国証券監督会、司法部が共同で発表した「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、本法律意見書を発行する。
第一部弁護士声明事項
本所の弁護士は本法意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
当弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の行為及び今回の激励計画文書の合法性、コンプライアンス性、真実性、有効性に対して十分な検査検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
会社はすでに本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要な、真実な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供したことを保証し、すべて本法律意見書に影響を与える事実と書類はすでに本所に開示され、隠蔽、虚偽または誤導の点はない。会社は上述の書類と証言が真実で、正確で、完全であることを保証して、書類の上のすべての署名と印鑑が真実で、コピーは原本と一致します。
本法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して本法律意見書を発行する。本法律意見書に基づいて関係政府部門、業界管理協会などの公共機関から取得した文書資料について、本所の弁護士は関連規則の要求に基づいて必要な注意義務を履行したり、必要な検査を行ったりした。しかし、当弁護士は会社に関連する会計、監査、資産評価などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書に当該内容が記載されている場合、いずれも当弁護士が注意義務を履行した後、関連仲介機構が発行した報告書または会社の文書に厳格に従って引用する。
本法律意見書は、会社の今回のインセンティブ計画の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所の弁護士は、本法意見書を会社の今回の激励計画に必要な法律文書とすることに同意し、本法意見書に対して相応の責任を負う。
第二部分法律意見書の本文
釈義
別段の指摘がない限り、本法律意見書に使用される以下の言葉の意味は以下の通りである。
今回のインセンティブ計画は Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 2022年の制限株インセンティブ計画を指す。
「会社激励計画とは『 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 2022年制限性株式激励(草案)』激励計画(草案)』を指す。
《公司株権激励指《 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 2022年制限性株価激考課弁法》励計画実施考課管理弁法》
「会社定款」は「 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 定款」を指す。
本法律意見書は『北京市中倫弁護士事務所江西 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 料株式会社の株式激励計画に関する法律意見書』を指す。
本所は北京市中倫弁護士事務所を指す
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
上海証券取引所
『会社法』は『中華人民共和国会社法』(2018年改正)を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」(2019年改正)を指す。
「株式激励管理とは『上場企業株式激励管理弁法』(中国証券監督管理委員会弁法)員会令第148号を指す。
「株式上場規則」とは「上海証券取引所株式上場規則」(2022年改訂)を指す。
則』
元は人民元を指す
一、今回の激励計画の主体資格
(I)会社は法に基づいて設立され、深セン証券取引所に上場する株式有限会社である。
1.会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士のネット検査を経て、会社は全体の変更方式で設立した株式有限会社である。
2.「承認 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 初公開発行株式についての承認」(証券監督許可〔20201499号)の承認を得て、会社は株式を公開発行し、2020年8月に上交所で取引を行い、その証券は略称「 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 」であり、株式コードは「 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 」である。
3.会社が提供した資料によると、本法律意見書が発行された日まで、会社は現在景徳鎮市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード913602007841010956の「営業許可証」を持っており、その登録情報は以下の通りである。
タイプ株式会社(中外合弁、上場)
住所江西省楽平市塔山工業団地工業九路
法定代表者紀金樹
登録資本金3320000万元
設立日2005年12月31日
営業期間2005年12月31日～長期
シランカップリング剤、高分子材料、高分子材料補助材料、シリコン系材料、シリコーン樹脂、シリコーンゴム、断熱材料、エアロゲル材料、複合材料、ゴム助剤、プラスチック添加剤、工業塩、専用化学工業設備、一般化学品の製造、販売(以上の項目は危険化学品を含まない);経営範囲硫酸、塩酸、四塩化ケイ素、三塩化水素ケイ素、白炭黒、次亜塩素酸ナトリウム製造(消毒剤)の製造、販売(安全生産許可証で経営);技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及、技術サービス;各種商品及び技術の輸出入業務を経営し、代理するが、国が会社を限定して輸出入を禁止する商品及び技術を除く。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
そのため、会社は法に基づいて設立され、上交所に上場した株式有限会社である。本法律の意見が発行された日まで、会社は法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合は存在しない。
(II)会社が「株式インセンティブ管理方法」に規定された株式インセンティブを実施してはならない状況が存在しない会社の声明によると、会社は「株式インセンティブ管理方法」第7条に規定された株式インセンティブを実行してはならない以下の状況が存在しない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
そのため、会社は「株式激励管理方法」第7条に規定された株式激励を実施してはならない状況は存在しない。
以上のように、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立し、上交所に上場する株式有限会社のために、法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、「株式激励管理方法」第7条の規定によって株権激励を実行してはならない場合もないと考えている。会社は今回のインセンティブ計画を実施する主体資格を備えている。
二、今回の激励計画の内容
会社が提供した資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、会社は第2回取締役会報酬と審査委員会2022年第1回会議、第2回取締役会第10回会議をそれぞれ開き、「とその要約に関する議案」などの議案を審議・採択した。
「会社インセンティブ計画(草案)」によると、その内容は「釈義」、「本インセンティブ計画の目的と原則」、「本インセンティブ計画の管理機構」、「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」、「制限株の出所、数量と分配」、「本インセンティブ計画の有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限解除手配と販売禁止期間」、「制限株の付与価格及び付与価格の決定方法」、「制限株の付与及び解除の条件」、「制限株インセンティブ計画の調整方法及び手順」、「制限株の会計処理」、「制限株インセンティブ計画の実施手順」、「会社/インセンティブ対象のそれぞれの権利義務」、「会社/インセンティブ対象に異動が生じた処理」、「制限性株式買い戻し取り消し原則」、「付則」は全部で15章で、その内容は「株式激励管理方法」の関連規定に合致し、具体的には以下の通りである。
(1)「会社激励計画(草案)」には、今回の激励計画を実施する目的が記載されている。会社の前述の状況は「株式激励管理方法」第9条第(I)項の規定に合致する。
(2)「会社激励計画(草案)」には、激励対象の確定根拠、激励対象の範囲が記載されている。会社の前述の状況は「株式激励管理方法」第9条第(II)項の規定に合致する。（3）「会社激励計画（草案）」はすでに授与する予定の制限株数を明記し、授与する予定である
