証券略称： Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 証券コード： Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366)
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年4月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、本激励計画の主な内容……6(I)励起対象の範囲及び配分状況…6(II)付与された制限株数……7(III)制限株の有効期間、授与日および授与後の関連スケジュール……7(IV)制限株の付与価格及び付与価格の決定方法…9(V)制限株の授与と販売制限の解除……10(VI)インセンティブ計画その他の内容……13五、独立財務顧問の意見……14(I) Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 2022年の制限株インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの査察意見……14(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……15(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……15(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見……16(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……16(VI)インセンティブ計画付与価格定価方式の査察意見……16(VII)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……17(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見……18(Ⅸ)会社が株式激励計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に及ぼす影響の査察意見……19(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……19(十一)その他……20(十二)その他説明すべき事項……21六、書類の準備と問い合わせ方法……22(I)書類を調べる……22(II)コンサルティング方式・・・22一、釈義1 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 、当社、会社、上場会社：指 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) （支社、持株子会社を含む）。2.株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画：指江 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 2022年制限株式インセンティブ計画（草案）。3.制限株：会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づき、インセンティブ対象の一定数の会社株を授与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。4.インセンティブ対象:本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社の中層管理職、核心技術(業務)者及び会社の取締役会がインセンティブを必要とする他の従業員。5.付与日:会社がインセンティブ対象に制限株を付与した日付。付与日は取引日でなければならない。6.授与価格:会社がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。7.販売制限期間：インセンティブ対象者が本インセンティブ計画に基づいて授与された制限株が譲渡、担保、債務返済のために禁止された期間を指す。8.販売制限解除期間：本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件が成立した後、インセンティブ対象が保有する制限株は販売制限を解除して上場流通する期間を解除することができる。9.販売制限解除条件：本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象が獲得した制限株の販売制限解除に必要な条件。10.「会社法」:「中華人民共和国会社法」を指す。11.「証券法」:「中華人民共和国証券法」を指す。12.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」を指す。13.「会社定款」:「 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 定款」を指す。14.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会を指す。15.証券取引所:上海証券取引所を指す。16.元:人民元を指す。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) から提供され、本激励計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、本インセンティブ計画が Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) に対するいかなる投資提案も構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場企業の定款、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告学部は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、インセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画の主な内容
Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 2022年の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会の下に報酬と審査委員会を設置して立案し、現在の中国の政策環境と Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して制限株インセンティブ計画を実施する。この独立財務顧問報告書は、2022年の制限株インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。
(I)励起対象の範囲及び配分状況
本インセンティブ計画に関連する初回付与予定部分に関連するインセンティブ対象は計205人で、以下を含む。
1、中層管理者；
2、核心技術（業務）人員；
3、会社の取締役会は激励する必要があると思っている他の従業員。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブ付与対象には、独立取締役、監事は含まれず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供も含まれない。
すべてのインセンティブ対象者は、会社が制限株を授与する場合および本インセンティブ計画の審査期間内に会社または会社の子会社と雇用または労務関係を有しなければならない。
予め授与された部分の激励対象は、本計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定されたウェブサイトで要求に応じて直ちに今回の激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。
本インセンティブ計画が付与する制限株の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
本インセンティブ計画の公告日の職務株式数の制限株式総数に占める会社の株式総額の割合(万株)の割合を付与する。
中層管理職、核心技術(業368.30 81.61%1.11%
事務員（計205人）
予約83.00 18.39%0.25%
合計451.30 100.00%1.36%
注:1、上記のいずれかのインセンティブ対象者がすべての有効な株式インセンティブ計画を通じて授与された当社株は、本インセンティブ計画を超えていない
草案公告時の会社の株式総額の1%。会社のすべての有効なインセンティブ計画に関連する標的株式総数の累計は本インセンティブ計画を超えない
草案公告時の会社の株式総額の10%。予約権益の割合は、本インセンティブ計画が付与する権益の20%を超えていない。
2、授与部分を保留する激励対象は本計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立董
事及び監事会が明確な意見を発表し、弁護士が専門意見を発表し、法律意見書を発行した後、会社は指定したウェブサイトで要求通りにタイムリーに正確に開示する。
今回の励起対象に関する情報。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。
(II)付与された制限株式数
1、本インセンティブ計画の株式の出所
本インセンティブ計画に係る標的株の出所は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する会社A株普通株である。
2、制限株数
本インセンティブ計画がインセンティブ対象者に付与する予定の制限株数は451.30万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額3320000万株の1.36%を占めている。このうち、初めて368.30万株を授与し、本激励計画の公告時の会社の株式総額3320000万株の1.11%を占め、今回の権益総額の81.61%を占めた。83.00万株を予約し、本激励計画の公告時の会社の株式総額3320000万株の0.25%を占め、予約部分は今回の権益授与総額の18.39%を占めている。
会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の10%を累計して超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社株の累計が本インセンティブ計画草案の公告時の会社株の総額の1%を超えていない。
本インセンティブ計画公告当日からインセンティブ対象者が制限株の登録を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割、株の縮小、配株などのことが発生した場合、制限株の授与数は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。(III)制限株の有効期間、授与日及び授与後の関連スケジュール
1、本激励計画の有効期間
本インセンティブ計画の有効期間は、制限株の初回付与登録が完了した日から、インセンティブ対象者が授与された制限株がすべて販売制限または買い戻し抹消を解除した日まで、最長60ヶ月を超えない。
2、本激励計画の授与日
制限株の授与日は、本インセンティブ計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後、取締役会が確定し、授与日は取引日でなければならない。会社は株主総会の審議が可決された後60日以内に初めて制限株を授与し、公告、登録を完了しなければならない。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本インセンティブ計画の実施を終了し、授与されていない制限株は失効する。予約部分は、本激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後の12ヶ月以内に予約権益の授与対象を明確にし、12ヶ月以上明確に激励対象を明確にしていない場合、予約権益は失効する。
会社は以下の期間内に制限株を授与してはならない。
(1)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前までとする。
(2)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(3)会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された後の2つの取引日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所が規定したその他の期間。
上記の「重大事件」は、会社が「上場規則」の規定に基づいて開示すべき取引またはその他の重大事項である。
会社の取締役、上級管理職が激励対象として制限株の授与前の6ヶ月
