証券略称： Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 証券コード： Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366)
2022年従業員持株計画(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年4月
目次
ディレクトリ…2一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、社員持株計画の主な内容…6(I)従業員持株計画参加対象の範囲…6(II)従業員持株計画の参加対象決定基準…6(III)従業員持株計画の参加対象及び配分割合……6(IV)従業員持株計画の資金、株式源、購入価格、規模……7(V)従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び業績考課設定……9(VI)従業員持株計画の管理モデル……12(VII)従業員持株計画の変更、終了及び所有者権益の処置……18五、独立財務顧問の従業員持株計画に対する審査意見……22(I)従業員持株計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……22(II)会社が本従業員の持株計画を実施する可能性に対する審査意見……24(III)本従業員持株計画の実施が会社の持続的な経営能力、株主権益に及ぼす影響……25(IV)従業員持株計画に上場企業及び株主全体の利益を著しく損なう状況があるかどうかの査察意見……26六、結論……26七、投資家に注意してもらう事項……26八、書類の準備と問い合わせ方法……27(I)書類を調べる……27(II)コンサルティング方式……27
一、釈義
本独立財務顧問報告書では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 、会社、当社指 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366)
従業員持株計画、本計画、本
期間従業員持株計画とは Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 2022年従業員持株計画を指す。
本計画草案、従業員持株計画とは「 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 2022年従業員持株計画（草案）」草案を指す。
所有者、参加対象とは、本従業員の持株計画に参加する会社員をいう
所有者会議従業員持株計画所有者会議
管理委員会とは従業員持株計画管理委員会を指す
標的株価指数 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 株
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所、上海証券取引所を指す
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1号」は「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」を指す。
「会社定款」は「 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 会社定款」を指す。
注意:この独立した財務コンサルタントレポートの合計の一部と各数の直接加算の合計は、末尾に4つの差がある場合は、次の4つの差があります。
捨五入による。
二、声明
当独立财务顾问报告受到 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 当公司实施本従业员持株计画的独立财务顾问，按照《指导意见》、《自律监视指南第1号》的相关规定，按照 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 提供的资料及公开发表的情报提出本独立财务顾问报告，对本従业员持株计画的実行可能性、会社の持続的発展に有利かどうか、会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響は客観的で公正な専門意見を発表する。
この独立した財務コンサルタントは、次のことを報告します。
(I)本報告書の根拠となる資料はすべて Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) から提供またはその公開開示からの情報であり、 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) はその提供したすべての資料と情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、重大な漏れまたは誤導的な陳述が存在しないことを保証し、資料と情報の真実性、正確性、完全性に対してすべての責任を負う。(II)本独立財務顧問報告は誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たす専門的な態度に基づいて本報告書を発行し、本報告書の真実性、正確性、完全性に対して責任を負う。
(III)本報告書は従業員の持株計画事項に対して意見を出すことを目的とし、 Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(IV)本独立財務顧問報告書は、多くの投資家に Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) が発表した本従業員の持株計画の公告と関連添付ファイルの全文を真剣に読んでもらうことを提案した。
（V）本報告書は＊＊＊ Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 社員持株計画を実施する際、『指導意見』、『自律監督管理ガイドライン第1号』に規定された用途にのみ使用し、その他の目的に使用してはならない。独立財務コンサルタントは、本独立財務コンサルタントレポートに記載されていない情報と、本レポートについて説明または説明を提供する他の機関および個人に委託および授権していません。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II) Jiangxi Hungpai New Material Co.Ltd(605366) 提供と公開公開の資料と情報は真実で、正確で、完全である。
(III)本従業員持株計画を実施する関係各方面は誠実信用原則に従い、本従業員持株計画の方案及び関連協議条項に従ってそのすべての義務を全面的に履行することができる。
(IV)その他の不可抗力による重大な不利な影響はない。
四、本従業員持株計画の主な内容（I）従業員持株計画参加対象の範囲
本従業員持株計画の参加対象は、会社の取締役(独立取締役を除く)、監事、高級管理職及び会社の取締役会がインセンティブを必要とする核心従業員で、合計11人を超えず、そのうち本持株計画に参加する取締役(独立取締役を含まない)、監事及び高級管理職の計8人であり、最終的に参加者は実際の購入状況に基づいて確定する。
会社は招聘した弁護士が本従業員の持株計画とその関連事項が合法的にコンプライアンスしているかどうか、必要な意思決定と審議手続きを履行しているかどうか、中国証券監督管理委員会と上交所の関連規定に従って情報開示義務を履行しているかどうかについて法律意見を発表する。（Ⅱ）従業員持株計画の参加対象決定基準
本従業員の持株計画の所有者系会社の取締役会は「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定する。所有者全員が会社に勤めており、会社と雇用や労務関係を持っている。(III)従業員持株計画の参加対象及び配分割合
本従業員の持株計画の参加対象は合計11人を超えず、購入予定株式総数は330.00万株を超えず、現在の会社の総株式の0.99%を占め、そのうち本持株計画に参加した取締役(独立取締役を含まない)の監事及び高級管理職は計8人で、合計購入総数は267.00万株で、本持株計画総額に占める割合は80.91%である。その他のコア従業員の購入総数は63.00万株で、本持株計画の総額に占める割合は19.09%だった。最終参加人数、金額及び部数は実際の納付状況で確定する。今回の従業員持株計画の参加対象と分配割合は以下の通りである。
氏名職務購入株式数が本従業員の持株計画の合計を占める
株数の割合
紀金樹会長、総経理120.00 36.36%
郎豊平取締役、副社長16.00 4.85%
胡成発副総経理31.00 9.39%
李明子副総経理16.00 4.85%
紀冠丞副総経理21.00 6.36%
張捷副総経理、取締役会秘書21.00 6.36%
陳傑財務総監21 Guang Dong Fenghua Advanced Technology (Holding) Co.Ltd(000636) %
宋建坤従業員代表監事21.00 6.36%
取締役、監事及び高級管理職合計8人267.00 80.91%
その他のコア従業員合計3人63.00 19.09%
合計（11人以下）330.00 100%
所有者が参加資格を放棄した場合、参加し、保有する予定の持株計画のシェアは、他の条件に合致する参加対象から購入することができる。本従業員の持株計画には第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、補助金、ポケットなどの手配は存在しない。会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、単一所有者が保有する従業員持株計画シェアに対応する会社の株式数は会社の株式総額の1%を超えない。従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に取得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて取得した株式、資産再編を通じて取得した株式は含まれない。(IV)従業員持株計画の資金、株式源、購入価格と規模
1、従業員持株計画資金の出所
当従業員の持株計画の資金源は、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可するその他の方法である。会社はいかなる方法で所有者に立て替え、保証、貸し出しなどの財務援助を提供しない。
今回の従業員持株計画の募集資金総額の上限は231990万元である。参加従業員が納付すべき資金総額は従業員が購入した株数で、1株当たり7.03元/株で計算した。今回の従業員持株計画所有者の具体的な金額と株数は実際の出資納付金額に基づいて確定する。所有者は購入株数に従って満額で購入資金を納付しなければならない。従業員持株計画の納付時間は従業員持株計画の納付通知を基準とする。所有者の購入資金が期限通りに納付されていない場合、自動的に相応の購入権利を失う。
2、社員持株計画株の出所
本従業員の持株計画の株式源は、会社が専用口座を買い戻す株式である。本従業員の持株計画は、会社の株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社に買い戻させる株式を取得する予定である。
会社は2021年12月20日に会社の第2回取締役会第8回会議を開き、「集中競売取引方式で株式を買い戻す案に関する議案」を審議・採択し、会社が自己資金を使って集中競売取引方式で会社の株式を買い戻し、従業員の持株計画を実施することに同意した。買い戻し株式の価格は人民元20元/株(含む)を超えない。買い戻し株式資金の総額は人民元3000万元(含む)を下回らず、人民元6000万元(含む)を超えない。株式の買い戻し期間は、会社の取締役会が買い戻し案を審議してから12ヶ月以内である。
2022年2月21日現在、会社が集中競売取引方式で累計買い戻し株式数は3300000株で、会社の総株式に占める割合は0.99%で、買い戻しの最高価格は14.15元/株、買い戻しの最低価格は12.58元/株で、買い戻しの平均価格は13.42元/株で、支払った総金額は4429663300元(印紙税、取引コミッションなどの取引費用を含まない)で、今回の買い戻し株式案の実施は完了した。3、社員持株計画購入価格及び定価根拠
本従業員の持株計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの法律法規によって許可される方式で会社に買い戻す株式を譲り受ける予定で、譲り受け価格は7.03元/株で、譲り受け価格は以下の価格より高い者を下回らない。
(1)本従業員持株計画草案公告前の1取引日会社の株式取引平均価格(前の1取引日の株式取引総額/前の1取引日の株式取引総量)は1株当たり14.05元の50%で、1株当たり7.03元である。
(2)本従業員持株計画草案公告前の20取引日会社の株式取引平均価格(前の20取引日の株式取引総額/前の20取引日の株式取引総量)は1株当たり13.11元の50%で、1株当たり6.56元である。
会社は主に機能性シラン、ナノシリコン材料などのシリコン基新材料及びその他の化学助剤の研究開発、生産と販売に従事しています。
