深セン市銘利達精密技術株式会社について
人民元普通株の株式を初めて公開発行し、深セン証券取引所で
創業板上場の法律意見書
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広東信達弁護士事務所
深セン市銘利達精密技術株式会社について
人民元普通株の株式を初めて公開発行し、深セン証券取引所で
創業板上場の法律意見書
信達首創意字[2020]第030-09号致:深セン市銘利達精密技術株式会社(以下「会社」または「発行者」と略称する)は広東信達弁護士事務所(以下「信達」と略称する)と締結した「特別法律顧問招聘協議」に基づき、信達は会社の委託を受け、人民元普通株を初めて公開発行し、創業板に上場する特別招聘特別法律顧問を担当した。
信達は「会社法」「証券法」などの関連法律、法規及び「登録管理方法」「株式上場規則」「編報規則第12号」「新株発行意見」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規範的な文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回の発行上場に関する事項について、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に本「広東信達弁護士事務所深セン市銘利達精密技術株式有限会社が初めて人民元普通株株を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。「法律意見書」を発行するために、信達弁護士は以下の声明を発表した。
1.信達は本「法律意見書」が発行された日以前にすでに発生または存在した事実及び中国現行の法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国司法管轄区域以外の事実と法律に対して意見を発表しない。
2.信達は関連会計、監査、資本検査、資産評価などの専門事項について意見を発表しなかった。信達は本「法律意見書」で会計報告書、監査報告書、検証報告書、資産評価報告書のいくつかのデータまたは結論を引用した場合、信達がこれらのデータまたは結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。以上の非法律専門事項については、信達は査察と評価の適切な資格を備えていない。信達は資質を備えた専門機関の意見を合理的に信頼し、これらの専門事項を判断する。
3.信達は関連する調査、収集、調査、照会の過程で、発行者の以下の保証を得た:発行者はすでに信達に信達が本「法律意見書」を発行するために必要な真実の原始書面材料、コピー材料、書面説明、書面確認または口頭証言などの書類を提供した。発行者は信達に書類を提供する時、何の隠蔽、漏れ、虚偽の記載または誤導的な陳述もない。発行者が提供したすべての書類の署名、印鑑はすべて真実で、関連当事者またはその合法的な授権者が署名した。ここで、書類材料がコピーまたはコピーである場合、すべてのコピー材料またはコピーはオリジナルと一致する。
4.信達及び信達弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する先発管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定に基づき、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、法定職責を厳格に履行し、本「法律意見書」が発行された日以前にすでに発生した或いは存在した今回の発行上場に関する事項に対して十分な査察検証を行った。本「法律意見書」が認定した事実に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
5.信達は本「法律意見書」を発行者として今回の発行に必要な法律文書として、他の申告資料とともに報告し、本「法律意見書」の内容について相応の法律責任を負うことに同意した。6.本「法律意見書」で使用される略称は、信達が2020年12月21日に発行した「広東信達弁護士事務所深セン市銘利達精密技術株式会社が人民元普通株を初めて公開発行し、創業板に上場する弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)の略称と一致している。
7.信達が発行した本「法律意見書」は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、その他の目的として使用してはならない。
本文
一、今回発行された上場の承認と授権
(一)発行者の内部承認と授権
査察の結果、2020年10月13日、発行者は第1回取締役会第7回会議を開催しました。「会社が人民元普通株の初公開発行を申請し、創業板に上場する議案について」「会社が人民元普通株の初公開発行を申請する募集資金投資プロジェクトとその実行可能性に関する議案」「会社の今後3年間の業務発展目標に関する議案」「会社が初めて株式を公開発行し、上場後3年以内に会社の株価を安定させる予案に関する議案」「会社が初めて株式を公開発行し、上場する前に未分配利益の分配案をロールバックすることに関する議案」「会社が初めて株式を公開発行し、上場した後の3年間の配当収益計画に関する議案」「会社が人民元普通株を初めて公開発行することに関する即時収益と補充措置の議案」「会社が人民元普通株を初めて公開発行し、上場事項について承諾し、相応の制約措置を提出することに関する議案」「株主総会授権取締役会に今回初めて人民元普通株を公開発行し、上場することに関する議案を提出することについて」など、今回の上場に関する議案を発行し、株主総会に提出してこれらの事項を審議する。
2020年10月30日、発行者は2020年第4回株主総会を開き、上記取締役会が提出した今回の発行上場に関する諸議案を審議・採択した。
検査を経て、発行者は2021年9月3日及び2021年9月20日にそれぞれ第1回取締役会第15回会議及び2021年第1回臨時株主総会を開催し、「会社が人民元普通株の初公開発行を申請し、創業板に上場することに関する議案」「株主総会授権会社の取締役会に人民元普通株の初公開発行及び上場に関する議案を全権するよう要請することに関する議案」を審議し、可決した。など、今回の上場に関する議案を発行する。
これらの議案によると、発行者は2021年第1回臨時株主総会が2020年第4回臨時株主総会審議で可決された今回の発行上場の承認と授権の有効期間(2021年10月29日まで)を12ヶ月延長することに同意し、2021年第1回臨時株主総会審議が可決された日から2022年9月19日まで延長する。
査察の結果、信達弁護士は、発行者の上述の取締役会、株主総会が法定の手続きに基づいて今回の発行上場を承認する決議をしたと考えている。関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、発行者の上述の取締役会及び株主総会の決議の内容は合法的で、有効である。
(二)深セン証券取引所の審査通過
深交所上場審査センターが2021年9月16日に公告した「創業板上市委員会2021年第59回会議結果公告」によると、発行者の今回の発行上場はすでに深交所創業板上場委員会の審査を通過した。
(三)中国証券監督管理委員会の同意登録
中国証券監督管理委員会が2022年2月22日に発行した「深セン市銘利達精密技術株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Hubei Guochuang Hi-Tech Material Co.Ltd(002377) 号)によると、中国証券監督管理委員会は発行者の今回の株式公開発行の登録申請に同意した。
上記に基づき、信達弁護士は、発行者が今回の発行上場で発行者の内部承認と授権を得て、深セン証券取引所の審査通過と中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得たと考えている。「株式上場規則」第1.3条の規定によると、発行者は今回の上場を発行するには、深セン証券取引所が上場に同意した決定を取得し、深セン証券取引所と上場協定を締結しなければならない。
二、今回の発行上場の主体資格
査察の結果、発行者は「会社法」及び関連法律法規の規定に基づき、2004年7月27日に設立された銘利達有限公司が2019年5月31日までに監査した帳簿純資本生産額の株式換算全体の変更方式で設立した株式会社であり、2019年11月12日に深セン市市場監督管理局に法に基づいて登録登録登録登録した。発行者は設立から現在まで3年以上経営を続けている。
発行者は現在、深セン市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード914403007649970779 Bの「営業許可証」を持っている。
「会社定款」及び営業許可証によると、発行者の営業期間は永久存続である。国家企業信用情報公示システムを照会した結果、発行者は2020年度報告公示を完了した。
上会が2021年11月29日に発行する「上会師報字(2021)第11344号」「監査報告」(以下「監査報告(2021年9月30日)」と略称する)によると、2021年9月30日現在、発行者の純資産は74962654771元(連結報告書数は、親会社に帰属する株主権益を根拠とする)であり、発行者には債務不履行、期限切れの債務を返済できない場合、または明らかに返済能力に欠けている場合。
発行者が発行した書面により発行者の企業法人登録資料、営業許可証、過去に変更された「会社定款」などの資料を確認し、審査した結果、本「法律意見書」が発行された日まで、発行者は法律、法規及び規範性文書及び「会社定款」の規定により終了する必要がある場合はない。
上記に基づき、信達弁護士は、本「法律意見書」が発行された日までに、発行者は法に基づいて3年以上設立され、経営を続けている株式有限会社であり、今回の発行上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質条件
本「法律意見書」の「一、今回の発行上場の承認と授権」の部分で述べたように、本「法律意見書」の発行日までに、発行者の今回の発行はすでに深セン証券取引所の審査通過と中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得ており、発行者の今回の発行は「登録管理方法」第二章に規定された発行条件に合致している。発行者の今回の発行上場は「株式上場規則」第2.1.1に規定された上場条件に合致し、具体的には以下の通りである。
1.審査の結果、発行者の今回の発行上場は中国証券監督管理委員会が規定した創業板の発行条件に合致し、「株式上場規則」2.1.1条第1項第(I)項の規定に合致している。
2.検査の結果、発行者の今回の発行前の株式総額は36000万元である。「深セン市銘利達精密技術株式会社」が初めて株式を公開発行し、創業板の上場網の下で初歩的な販売結果公告」「深セン市銘利達精密技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板の上場網の番号を振って結果公告に署名した」によると、発行者が今回公開発行した株式は4001万株で、1株当たり1元だった。発行者の今回の発行後の株式総額は3000万元を下回らず、「株式上場規則」第2.1.1条第1項第(II)項の規定に合致する。
3.査察の結果、発行者が今回公開発行した株式は4001万株で、今回の発行が完了した後の発行者の株式総数は40001万株であり、発行者が今回公開発行した株式は会社の株式総数の10%以上に達し、「株式上場規則」第2.1.1条第1項(III)項の規定に合致している。
4.「監査報告(2021年9月30日)」及び発行者が発行した書面による確認によると、発行者の最近の2年間(2019年、2020年)の純利益(合併口径、非経常損益を差し引いた前後の低い者を計算根拠とする)はそれぞれ8110529078元、1255025963元であり、最近の2年間の純利益は正であり、累計純利益は5000万元を下回らず、「株式上場規則」第2.1.1第1項第(IV)項に合致し、第2.1.2条第(I)項の規定。
上記に基づき、信達弁護士は、発行者の今回の発行上場は「株式上場規則」などの法律、法規、規範的な文書に規定された実質的な条件に合致していると考えている。
四、今回発行された上場の推薦機構及び推薦代表者
確認の結果、発行者は推薦資格を持つ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) を今回の発行上場の推薦機関に招聘した。 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は中国証券監督管理委員会の登録を経て推薦機構のリストに登録され、同時に深セン証券取引所の会員資格を持つ証券経営機構であり、「証券法」第10条第1項と「株式上場規則」第3.1.1条の規定に合致している。
確認の結果、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は発行者と推薦協議を締結し、強強、曽晨を推薦代表者として指定し、発行者の推薦を具体的に担当した。前述の推薦代表は一人当たりすでに中国証券業協会の登録を獲得し、推薦代表者のリストに登録され、「株式上場規則」第3.1.3条の規定に合致している。
五、関連責任主体が今回の発行のために発行した承諾
発行者とその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職などの関連責任主体(以下「関連責任主体」と略称する)が発行した関連承諾に基づき、発行者の関連責任主体はすでに株式のロックと減持意向、薄くなった即時リターンを埋める措置、上場株式の買い戻しを詐欺発行し、承諾を履行できなかった場合の制約措置、上場後3年以内に会社の株価を安定させ、関連取引を規範化し、減少させ、同業競争を避けるなどの事項について関連承諾を出した。
査察の結果、信達弁護士は、発行者の関連責任主体が今回の発行上場について上記の約束と提出をしたと考えている。
