北京市君沢君弁護士事務所
について Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925)
不特定対象者に転換社債の発行を申請する場合
法律意見書
二〇二年三月
住所：北京市東城区金宝街89号金宝ビル11階
Address:11 F,Jinbao Tower,89 Jinbao Street,Dongcheng District,Beijing,China電話(Tel):(861066523388/ファクシミリ(Fax):(861066523399
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について Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925)
不特定対象者に転換社債の発行を申請する場合
法律意見書
君沢君[2022]証券字2022017-1-2号一、法律意見書の発行根拠
「会社法」、「証券法」、「登録管理方法」及び中国証券監督管理委員会と中華人民共和国司法部が共同で発表した「弁護士事務所従事証券法律業務管理方法」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の規定に基づき、北京市君沢君弁護士事務所（以下「本所」という）は、深セン市法本情報技術株式会社（以下「発行者」または「会社」という）の委託を受け、発行者として転換社債（以下「今回発行」という）を不特定の対象に発行することを申請する特別招聘法律顧問として、発行者の今回の発行について相応の法律意見書を発行する必要がある。本所の「弁護士業務報告」に声明された事項は、本法律意見書に適用される。
二、当所弁護士の声明事項
1.当所弁護士系は中国証券監督管理委員会証券監督管理[200137号文「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」の規定に基づき、本法意見書発行日以前に発行者がすでに発生または存在し、本所弁護士に知られた事実、および中国の現行法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の関連規定は、本所の弁護士が当該法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の理解に基づいて法律意見を発行する。
2.本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉に責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、発行者の行為と今回発行した合法性、コンプライアンス性、真実性、有効性に対して十分な検査検証を行い、本所の弁護士は今回発行した法律意見書に虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れがないことを保証した。本法意見書の発行に関連し、客観的な制限により全面的な査察が困難であるか、独立した証拠の支持が得られない事実について、本所の弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明に基づいて意見を提出し、非法律事項に対して一般的な注意義務を果たす。
3.本法意見書に係るものについて、本所の弁護士が直接検証できない又は判断できない国外に関する事項については、本所の弁護士は発行者が提供した関連資料と国外の弁護士の法律意見に依存し、現地の法律に合致するか否かをさらに検証していない。
4.本法律意見書は今回の発行に関する法律問題について意見を発表し、その中で監査、資産評価などの専門機関に対する意見の引用に関連する場合、本所の弁護士は一般的な注意義務を果たす。
5.本法律意見書は会社が今回発行した目的のためにのみ使用し、本所の弁護士の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
6.当弁護士は、本法律意見書を会社の今回の申請として、転換社債を発行するために必要な法定書類として、他の申告資料とともに報告し、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意する。
7.当弁護士は会社が「募集説明書」の中で自ら本法律意見書の内容を引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に従って一部または全部引用することに同意するが、会社が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。当弁護士は「募集説明書」に関する内容を再審査し、確認する。
(特に説明しない限り、本法律意見書に記載されている言葉の意味は、「君沢君[2022]証券字2022017-1-1号」弁護士の仕事報告書に記載されているものと一致する。)
以上のように、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を果たす精神に基づいて、法律意見を以下のように発行した。
本文
一.今回発行された承認と承認
1.1 2022年1月4日、発行者は第3回取締役会第8回会議を開き、会議に出席した取締役全員が「不特定対象への転換社債の発行条件に合致する会社に関する議案」、「会社が不特定対象への転換社債の発行案に関する議案」、「会社が不特定対象への転換社債の発行予案に関する議案」、「会社が不特定対象に転換社債を発行する案に関する論証分析報告の議案」、「会社が不特定対象に転換社債募集資金の使用可能性分析報告を発行することに関する議案」、「会社の前回募集資金の使用状況報告に関する議案」、「会社が不特定対象者に転換社債を発行することについての即時リターンと補充措置及び関連主体の承諾をとることに関する議案」、「2022年1月21日、発行者は現場採決とネット投票を組み合わせて2022年の第1回臨時株主総会を開き、現場とネット投票を通じた株主合計13人、代表株式84069149株で、会社の総株式の381960%を占めた。今回の株主総会は、今回の発行に関する議案を一つ一つ採決して可決した。当弁護士はこの株主総会の現場会議の開催について証言し、相応の法律意見書を発行した。
以上、発行者が2022年1月4日に開催した第3回取締役会第8回会議と2022年1月21日に開催した2022年第1回臨時株主総会は、法定手続きに基づいて今回の発行を承認する関連決議を行った。
1.2「会社法」、「証券法」、「登録管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、上述の決議の内容は真実で、合法で、有効である。
1.3発行者の株主総会はすでに取締役会とその授権者に今回の発行に関する事項を授権し、この授権範囲、手続きは合法的に有効である。
以上より、本所の弁護士は、発行者の今回の発行は発行者内部の承認と授権を得ており、深セン証券取引所の審査通過と中国証券監督管理委員会の登録に同意しなければならないと考えている。
二.発行者が今回発行する主体資格2.1発行者は、法本有限全体を株式制改造した上で、発起方式で設立した株式有限会社である。2015年3月、法本有限株主の厳華、夏海燕、耕読邦、嘉嘉通と木加林は発起人として法本有限原帳簿純資産折株方式を全体的に変更し、「深セン市 Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925) 技術株式会社」を設立した。発行者が設立されてから現在に至るまで、法律、行政法規及びその会社の定款の規定に基づいて終了する必要がある状況は現れず、法に基づいて有効に存続している。同時に、発行者はすでに法に基づいて深交所創業板に上場した株式有限会社である。
2.2本所の弁護士の査察を経て、本法意見書の発行日までに、発行者は現在深セン市市市監局が発行した統一社会信用コード91440 Zhejiang Meorient Commerce & Exhibition Inc(300795) 421713 Jの「営業許可証」を持っており、その基本状況は以下の通りである。
会社名 Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925)
設立日2006年11月8日
経営期間の永続
住所深セン市南山区西麗街道松坪山コミュニティ高新北六道15号旭大順科技園B座1階-6階
法定代表者厳華
登録資本金220099166万人民元
会社タイプ株式会社(上場、自然人投資または持株)
存続状況存続(在営、開業、在籍)
一般経営プロジェクトは:コンピュータソフト・ハードウェア、プログラム作成;インターネットソフトウェアの技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡;ハードウェア組み込みソフトウェア及びシステム周辺の技術研究開発とシステム統合、技術コンサルティング;技術サービス輸出入;データ処理サービス、企業経営範囲管理サービス;翻訳コンサルティング、翻訳サービス。企業管理コンサルティング;市場調査(渉外調査を含まない);情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない);金融機関の委託を受けて情報技術とプロセスアウトソーシングサービス(金融情報サービスを含まない)に従事する。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトを除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)、許可経営プロジェクトは:付加価値電信業務である。
以上より、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて設立し、合法的に存続し、深セン証券取引所に上場した株
部有限会社。本法律意見書の発行日までに、発行者は法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合は存在しない。発行者は今回の発行を行う主体資格を備えている。
三.本発行の実質的条件
今回の発行の性質は、発行者が不特定の対象に転換社債を発行することである。本所の弁護士が一つ一つ検査した結果、発行者は「会社法」、「証券法」及び「登録管理方法」に規定された不特定対象に転換社債を発行する実質的な条件に合致していると判断した。
3.1今回の発行は「会社法」に規定された条件に合致する3.1.1本所の弁護士の査察を経て、発行者はすでに第3回取締役会第8回会議及び2022年第1回臨時株主総会で今回発行された関連議案を審議・採択し、転換社債を公司株に転換できる転換方法を明確にし、「会社法」第百六十一条の規定に合致した。
3.1.2『募集説明書』によると、今回の発行は転株期限、転株価格及びその調整、転株株数の確定方式などの条項を設定し、債券所有者は条件が整った前提の下で転換するかどうかを選択することができ、『会社法』第百六十二条の規定に合致する。
3.2今回の発行は『証券法』に規定された条件に合致する3.2.1発行者が提供した関連書類資料に基づき、本所の弁護士の検証を経て、発行者は株主総会、取締役会、監事会を設置し、独立取締役、従業員監事を選出し、総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書などの高級管理者を招聘した。取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会及び報酬と審査委員会を設置し、「 Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925) 株主総会議事規則」、「 Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925) 取締役会議事規則」、「深セン市 Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925) 技術株式会社監事会議事規則」、「深セン市 Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925) 技術
