証券略称： Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925) 証券コード： Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925) Shenzhen Farben Information Technology Co.Ltd(300925)
（Shenzhen Farben Information Technology Co.,Ltd.）
(住所:深セン市南山区西麗街道松坪山コミュニティ高新北六道15号旭大順科技園B座1階-6階)
創業板が不特定対象者に転換社債募集説明書を発行する(申告稿)
推薦機構（主代理店）
(住所:深セン市福田区福田街道益田路5023号平安金融センターB座22-25階)
二〇二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示情報の真実性、正確性、完全性を保証することを表明せず、発行者の利益能力、投資価値、または投資者の収益に対して実質的な判断や保証を行うことも表明しない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
一、今回の転債発行が発行条件に合致することについての説明
「証券法」「創業板上場会社の証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法規の規定によると、会社は今回、不特定対象者に転換社債を発行し、法定の発行条件に合致する。二、会社が今回発行した転換債券の信用格付けについて
会社は中証鵬元を招聘して今回の転換債を格付けし、中証鵬元が発行した信用格付け報告によると、会社の主体信用格付けは「A+」で、今回の転換債信用格付けは「A+」である。今回発行された回転債の存続期間中、中証鵬元は毎年少なくとも1回追跡格付けを行い、追跡格付け報告書を発行する。会社の外部経営環境、自身または格付け基準の変化などの要因により、今回の転債可能な信用格付けレベルの変化が発生すると、投資家のリスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。三、会社は今回転換可能債券を発行して担保を提供しない
会社が今回発行した転換債は保証措置を提供していないが、存続期間中に経営管理と返済能力に重大なマイナス影響を及ぼす事件が発生した場合、転換債は保証を提供していないため、投資家のリスクを増加させる可能性がある。四、会社の利益分配政策及び最近三年間の利益分配状況
(I)会社の利益分配政策
会社の現行の有効な「会社定款」の利益分配政策は以下のように規定されている。
第一五九条会社の利益分配政策は以下の通りである。
(I)利益分配の基本原則：
1、会社の利益分配は社会公衆株主に対する合理的な投資収益を重視し、配当計画に基づき、毎年その年に分配可能な利益を実現する規定の割合で株主に分配する。
2、会社の利益分配政策、特に現金配当政策は一致性、合理性と安定性を維持し、同時に会社の長期利益、全体株主の全体利益と会社の持続可能な発展を両立させ、法律、法規の関連規定に合致しなければならない。
(II)利益分配の具体的な政策
1、利益分配の形式:会社の利益分配は現金、株式、現金株式を結合したり、法律で許可したりする他の方法を採用することができる。現金配当条件を備えている場合は、現金配当方式を優先的に採用して利益分配を行うべきである。現金方式で利益を分配した後も、会社は分配可能な利益を残しており、取締役会が株式配当が会社全体の株主全体の利益に有利であると判断した場合、会社は株式配当方式で利益分配を行うことができる。
2、利益分配の期間間隔:当年親会社の株主に帰属する純利益が正の値であることを前提に、原則として会社は少なくとも毎年1回の利益分配を行い、年度株主総会の通過後2ヶ月以内に行う。会社は生産経営及び資金需要状況に基づいて中期利益分配を実施し、株主総会の通過後2ヶ月以内に実施することができる。
3、現金配当の具体的な条件：
(1)会社の当年の利益及び累計未分配利益は正の値である。
(2)監査機関は、会社の当該年度財務報告に対して、基準に保留意見のない監査報告書を発行する。以下の場合、会社は現金配当を行わないことができる。
(1)会社の未来の12ヶ月の単項投資、資産購入取引金額(負債の負担、支払い費用などを含む)は会社の最近の一期監査総資産の10%または累計投資、資産購入取引金額(負債の負担、支払い費用などを含む)を超え、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える。
(2)会社の未来の12ヶ月の単項投資、資産購入取引金額(負債の負担、支払い費用などを含む)は、会社の最近の1期監査純資産の20%または累計投資、資産購入取引金額(負債の負担、支払い費用などを含む)を超え、会社の最近の1期監査純資産の40%を超える。
(3)会社の今後12ヶ月の取引標的(例えば株式)の最近の会計年度の収入は会社の最近の1年の監査収入の10%以上を占めている。
(4)会社の今後12ヶ月の取引標的(例えば株式)の最近の会計年度の利益は会社の最近の1年の監査純利益の30%以上を占めている。
(5)会社は今後12ヶ月間、最近の監査営業収入の10%未満の資金を動員できる状況が発生し、従業員の報酬を正常に支払うことができず、基本的な運営を維持できない可能性があると予想している。
4、現金配当の割合：会社の正常な生産経営の資金需要を満たす場合、重大な投資計画や現金支出などの事項が発生しない場合、会社は現金方式で配当を分配しなければならない。会社は毎年現金形式で分配すべき利益は当年実現した分配可能利益の10%以上である。会社が3年連続で現金方式で累計分配する利益は、3年連続で実現した年平均分配可能利益の30%以上である。
5、差別化された現金配当政策
会社の経営状況は良好で、上述の現金配当を満たした後に株の配当予案を提出することができる。
会社が同時に現金と株の配当利益を取った場合、会社の正常な生産経営の資金需要を満たす場合、会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
(1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
(2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
(3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。6、会社が株式配当金を発行する具体的な条件:会社の経営状況が良好で、営業収入と純利益が持続的に増加し、取締役会が会社の株式規模と純資産規模が一致しないと判断した場合、株式配当案を提出することができる。
7、全額または持株子会社の利益分配
会社は直ちに全資或いは持株子会社に対する株主権利を行使し、全資或いは持株子会社が会社と一致する財務会計制度を実行することを確保しなければならない。子会社の毎年の現金配当額の金額は、その年に実現した分配可能利益の10%以上であり、会社がその年の現金配当案を実施する能力を確保し、その配当金が会社が株主に配当を行う前に会社に支払われることを確保する。
(III)利益分配案の審議手順
1、会社の利益分配方案は会社の取締役会、監事会、株主総会によって審議される。取締役会は利益分配案の合理性について十分な討論を行い、会社の現金配当のタイミング、条件と割合、調整の条件とその意思決定プログラムの要求などを真剣に研究し、論証し、特定項目の決議を形成した後、株主総会の審議に提出する。独立取締役、監事会は利益分配案について明確な意見を発表しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
2、会社が実施した利益分配方案の中で現金配当の割合が本条第(II)項の規定に合致しない場合、取締役会は現金配当の割合調整の具体的な原因、会社の残存収益の正確な用途及び予想投資収益などの事項について特別説明を行い、監事会の審議、独立取締役の意見発表を経て株主総会の審議に提出し、会社の指定メディアで開示しなければならない。
3、会社の取締役会が審議して可決した会社の利益分配方案は、会社の株主総会に提出して審議しなければならない。会社の株主総会は現金配当の具体的な方案を審議する前に、多種のルート(専用線電話の開通、取締役会秘書ポストの開通及び深セン証券取引所投資家関係プラットフォームの通過などを含むが、限らない)を通じて、積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。会社の株主総会が利益分配案を審議する時、会社は株主にネット投票方式を提供しなければならない。
(IV)会社利益分配政策の変更
1、利益分配政策の調整の原因：例えば戦争、自然災害などの不可抗力或いは会社の外部経営環境の変化が会社の生産経営に重大な影響を与えた場合、或いは会社自身の経営に重大な変化が発生した場合、会社は利益分配政策を調整することができる。会社は利益分配政策を修正する時、株主の利益を出発点とし、投資家の利益の保護を重視しなければならない。調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に違反してはならない。
2、利益分配政策の調整の手順:会社の利益分配政策の調整は取締役会が特別テーマの論述を行い、調整理由を詳しく論証し、書面の論証報告を形成し、独立取締役、監事会の審議を経て株主総会の特別決議を提出して通過しなければならない。利益分配政策の調整は株主総会に提出した議案の中で原因を詳しく説明し、利益分配政策の変更事項を審議する時、会社は証券取引所取引システム、インターネット投票システムなどのネット投票方式を通じて社会公衆株主が株主総会に参加するために便利を提供するように手配しなければならない。
(V)会社の利益分配は累計で分配できる利益の範囲を超えてはならない。
(VI)株主が会社の資金を違反して占有する場合、会社は利益分配を行う際、その株主が分配した現金配当を差し引いて、その占有した資金を返済しなければならない。」
(II)最近の3年間の利益分配状況
会社の最近の3年間の現金配当状況は具体的に以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2020年度2019年度2018年度
連結報告書の上場1215402959544651659会社の株主に帰属する純利益
現金配当(税込み)129470-
当年現金配当が合併報告に占める
表中の上場企業株10.65%–東の純利益に帰属する比率
会社の株式は2020年12月30日に深セン証券取引所の創業板に上場し、現行の「会社定款」に規定された配当政策は上場後に実行された。
2021年5月21日、会社の2020年度株主総会は「会社の2020年度利益分配予案に関する議案」を審議・採択し、2020年12月31日現在の会社総株式129470098株を基数として、全株主に10株ごとに現金1元(税込)を支給し、合計派は金配当129470098元(税込)を発見し、同時に会社は全株主に10株ごとに資本積立金で7株を増額する予定である。合計で90629068株を増資した。
会社の今回の現金配当金額は合併報告書が上場会社の普通株株主に帰属する純利益の10.65%を占め、会社が上場した後の配当状況は「会社定款」の規定に合致している。会社の未分配利益は主に会社の日常生産経営に用いられ、会社の発展戦略の実施と持続可能な発展をサポートする。五、特別リスク提示
会社は投資家に本募集説明書の「リスク要因」の全文をよく読んでもらい、特に以下のリスクに注意してください。
(I)市場競争が激化するリスク
会社が置かれているソフトウェア技術サービスアウトソーシング業界市場は高度に開放的な市場であり、すでに高いレベルの市場化競争を実現している。近年、国から
