不特定対象者への転換社債申請書類の発行に関する質問状の回答報告
推薦人（主代理店）
(中国(上海)自由貿易試験区世紀大道1198号28階)
二〇二年四月
上海証券取引所：
貴社が2022年2月25日に発行した上証課審(再融資)〔202233号『関連 Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 転換社債申請書類の発行に関する審査質問状』(以下「質問状」と略称する)の要求に基づき、 Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社（以下「長江推薦」または「推薦機構」と略称する）は Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) （以下「 Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 」「発行者」または「会社」と略称する）として、転換社債を不特定の対象に発行する推薦機構（主引受業者）として、発行人及び発行人弁護士上海市錦天城弁護士事務所(以下「発行人弁護士」と略称する)と申告会計士立信会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「申告会計士」と略称する)などの関係各方面と協力し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用を守る原則に基づき、質問状に提出された問題について項目ごとに真剣に討論し、審査し、実行し、項目ごとに回答説明を行った。具体的な回答内容は添付します。
特別な説明がない場合、本質問状回答に使用される略称または名詞の解釈は、「 Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 転換社債募集説明書(届出稿)」(以下「募集説明書」と略称する)と一致する。
本質問回答において、合計数の末尾数が列挙した数値の総和の末尾数と一致しない場合は、いずれも四捨五入によるものである。
この返信レポートのフォントは次の意味を表します。
質問状に記載されている問題の黒体(太字)
質問状に記載された質問に対する回答宋体(太くない)
元募集説明書の内容を引用宋体(太くしない)
募集説明書の補足開示、楷書の修正(太字)
目次
1.分散PaaSプラットフォームプロジェクトについて…32.融資規模と収益計算について……413.累計債券残高について……704.財務投資について……735.前回の募集項目について……876.その他について……91推薦機関の全体的な意見……106
1.分散PaaSプラットフォームプロジェクトについて
申告資料と公開資料によると、上場企業は主にソフトウェアアウトソーシングサービス関連業務に従事し、収入は主に金融業界の顧客から来ている。今回の融資は分布式PaaSプラットフォームプロジェクトを実施し、金融業、製造業などの業界の顧客に分布式PaaSプラットフォーム技術に基づくソフトウェア開発と技術サービスを提供する予定である。このプロジェクトは3598104万元を募集し、1912480万元のソフト・ハードウェア設備購入費と15000万元のオフィス購入費を含む。
発行者は「再融資業務若干問題解答」問題5に基づいて募集プロジェクトの用地状況を補充開示してください。
発行者に説明してもらう:(1)今回の募集プロジェクトの技術障壁、会社の既存技術、特許、ソフトウェア著作権及び研究プロジェクト、人員備蓄などの状況、今回の募集プロジェクトの実施可能性を分析する。(2)今回の募集プロジェクトの成果の具体的な内容、製品の主な応用分野、主に下流業界または顧客向けであり、市場規模と競争状況、受注、販売ルートの建設などの状況と結びつけて、今回の募集プロジェクトを実施する必要性、合理性を分析する。(3)今回の募集プロジェクトで購入する主なソフト・ハードウェア設備のカテゴリは、会社の既存設備との差異状況及び通用できるかどうか、さらに今回新しく購入したソフト・ハードウェア設備の合理性を分析する。(4)オフィスの土地の性質と不動産の用途を購入する予定で、科学革新分野に投資するかどうか、不動産に変相投資する状況があるかどうか。(5)会社の既存の事務所、先発募集、今回の募集場所の面積と人員状況を結びつけて、今回の募集は事務所の合理性、必要性を購入する。
推薦機関は「再融資業務若干問題解答」問題5と結びつけて審査し、意見を発表してください。発行人弁護士に(1)、(4)を査察し、意見を発表してもらう。
返信:
一、発行者開示事項
発行者は「再融資業務若干問題解答」問題5に基づいて募集プロジェクトの用地状況を補充開示してください。
発行者はすでに募集説明書「第七節今回の募集資金運用」の「五、今回の募集資金投資プロジェクトは審査、土地、環境保護などの審査、承認または届出事項に関する状況」の「(I)分布式paasプラットフォームプロジェクト」に募集投資プロジェクトの用地状況を補足開示し、具体的な内容は以下の通りである。
「2、募集プロジェクト用地状況
上海市浦東新区臨御路康安路西南側 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科技城(仮称)11 A-06地塊に建てられたT 6号オフィスビルの地上部分の建物を、今回の募集プロジェクトの実施場所として購入する予定です。
2016年12月9日、上海市浦東新区計画と土地管理局は上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社と『上海市国有建設用地使用権譲渡契約』(上海浦規土(2016)譲渡契約第26号(1.0版))、上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社は法に基づいて国有建設用地を取得し、譲渡期間内に占有、使用、収益と法に基づいて処置する権利を享有した。この土地を法に基づいて建物、構築物及びその付属施設を建設する権利がある。
上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社は2018年8月21日に「上海(2018)浦字不動産権第082563号」不動産権証明書を取得しました。土地は上海市浦東新区北蔡鎮34街坊2/19丘に位置し、土地権利タイプは国有建設用地使用権で、土地権利の性質は譲渡で、土地用途は研究開発設計用地(研究開発本部通用類)です。土地使用権面積は5672690平方メートルで、土地使用権の使用期限は2016年12月9日から2066年12月8日までである。2018年4月、上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社は『建設用地計画許可証』(上海浦規地(2018)EA 3103060184556)を取得した。
2019年11月、上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社は前後して「建設工事計画許可証」(上海浦規建三(2019)FA 31030601905114)、「建築工事施工許可証」(15 EXPD 0020 D 01)を取得し、この建築工事は2019年12月5日から建設を開始し、竣工予定時間は2023年6月である。
会社はすでに2021年10月に上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社と《上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社と Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 購入 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城T 6号オフィスビルの》を締結しました。本募集説明書の署名日までに、会社はすでに関連住宅購入意向金500.00万元を全額支払った。上述の協議は双方が協議した初歩的な意向にすぎず、関連する具体的な事項と最終取引価格は双方が別途正式な「上海市商品住宅販売契約」に署名して確定する必要がある。
Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城11 A-06地塊の土地用途は研究開発設計用地(研究開発本部通用類)であり、建築工事の使用性質は教育科学研究建築である。今回の募集プロジェクトの不動産購入は分布式PaaSプラットフォームの開発に用いられ、11 A-06地塊の土地計画用途と建築工事の使用性質に合致し、関連国の土地法律法規政策、都市計画政策に違反する状況は存在しない。
発行者と上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) (グループ)有限会社が「購入 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城T 6号オフィスビルの」に署名し、住宅購入の意向金を全額支払ったことに加え、この建築工事の施工プロジェクトは2019年12月5日から建設を開始し、歩行者募集プロジェクトの不動産購入が実行できないリスクは小さい。
発行者が発行した「 Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 募集プロジェクトの不動産取得ができない代替措置の説明」によると、客観的な原因で発行者が Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 科学技術城T 6号オフィスビルの一部の建物を取得できなかった場合、発行者はできるだけ早く上海で他のオフィスを募集プロジェクトの実施の代替場所として購入し、今回の募集プロジェクトの実施に重大な不利な影響を与えないようにする。」
二、発行者説明事項
(I)今回の募集プロジェクトの技術障壁、会社の既存技術、特許、ソフトウェア著作権及び研究プロジェクト、人員備蓄などの状況を分析し、今回の募集プロジェクトの実施の可能性を分析する
1、今回の募集プロジェクトの技術障壁が高く、新しい市場競争者は短期的に分布式PaaSプラットフォームに関する核心技術を掌握することが難しい。会社はすでに上述のプロジェクトを実施する必要な技術と人材備蓄を備えており、募集プロジェクトを実施する技術障壁は存在しない。
分布式PaaSプラットフォームは関連する技術分野が広く、技術の発展と更新速度が比較的に速く、その突破しなければならない技術障壁は現在多くの人気のある技術分野に関連し、しかも技術要求は一般のソフトウェア開発応用製品より高く、技術の敷居が高い。
まず、機能が完備し、性能が良質な分布式PaaSプラットフォームを実現するには、豊富な技術蓄積が必要であり、モバイル機器のレンダリング、H 5マルチブラウザの最適化、サービス動態階調の発表、マイクロサービスアーキテクチャの持続可能な最適化、メタデータ解析の適合、分布式トランザクション制御、分布式データストレージと監視、分布式メッセージの発表とイベントの傍受、分布式ワークフローエンジンの設計、分散モデル設計とメンテナンス、分散サービス登録と管理、分散ログ管理、分散データキャッシュ、分散サービストラフィック制御、分散総合ルーティング管理、分散タスクスケジューリングと計算、分散低コード開発とバージョンメンテナンス、一体化テストとサービス管理など多くの技術難点。次に、これらの技術自体の安定性と互換性も、複雑な実際の応用環境において長時間の研磨と最適化を行う必要がある。最後に、5 G、クラウドサービス、ユビキタスネットワークなどの新興技術の急速な発展に伴い、分布式PaaSプラットフォームメーカーは展望的な思考を持ち、ビッグデータ、人工知能、ブロックチェーンなどの最先端技術に追随し、分布式PaaSプラットフォームの中で絶えず革新と反復を行い、技術障壁の突破には長い時間の蓄積と研究が必要である。業界の新規参入者や技術が遅れているメーカーは、短時間で技術的な優位性を迅速に確立することは難しい。
同時に、20年以上の発展を経て、会社は自主的に研究開発した核心技術を形成し、ビッグデータ、人工知能、モバイル相互接続とクラウドコンピューティングなどの分野を重点的にカバーした。上述の核心技術の基礎の上で、会社は積極的に分布式PaaSプラットフォームと関連する技術の研究開発を行って、そして長期の研究開発の実践の中で分布式PaaSプラットフォームに関連する技術の蓄積を形成して、未来会社はまたビッグデータ、人工知能、ブロックチェーンなどの最前線の技術に追随して、絶えず分布式PaaSプラットフォームに対して革新と反復を行います。
総合的に、今回の募集プロジェクトの技術障壁は高く、新しい市場競争者に対して短期的に分布式PaaSプラットフォームに関する核心技術を掌握することは難しい。会社は長年の発展と自主研究開発を経て、すでに上述のプロジェクトを実施する必要な技術と人材備蓄を備えており、会社が募集プロジェクトを実施するには技術障壁が存在しない。
2、今回の募集プロジェクトに対して開発した「分布式paasプラットフォームプロジェクト」に対して、会社はすでに相応の技術蓄積を行い、分布式アーキテクチャに関する知的財産権を形成した。
会社は積極的に分布式アーキテクチャの技術研究開発を行い、分布式ツールとプラットフォームなどの分野で相応の技術蓄積を行い、会社はOpenstack仮想化資源管理、Docker容器技術、Kubernetes容器編成エンジン、Spring Cloudマイクロサービス、DevOps、分布式データ記憶、ユーザーインタラクティブ技術などの面で豊富な経験を蓄積し、会社が形成した分布式、マイクロサービスの下位技術は今回の募集プロジェクトの建設に技術基礎を提供した。
長期的な技術研究開発の実践を経て、会社は現在「新致雲PAASプラットフォームV 1.0」、「新致雲服ソフトウェアV 1.0」、「IPFSに基づいて共有ストレージプラットフォームV 1.0を中心化する」と「NewtouchTest一体化テストプラットフォームV 1.0」などの分布式アーキテクチャ技術の特徴を持つソフトウェア著作権を多数持っており、国家知的財産権局特許局に「ワークフロータスクスケジューリングシステム、方法及びサービス端末」を提出した。「サービス・エンド・コントロール・ベースの動的負荷分散方法」、「サービス・グリッド・ベースのログ・サービスの自動化導入方法」、「コンテナ・テクノロジー・ベースのターゲット・ファイルの自動構築方法」など、分散フレームワーク、低コード・プラットフォーム・テクノロジーに関連する多くの専門的な申請。
本審査の問い合わせ返事が発行された日まで、会社の「分布式paasプラットフォームプロジェクト」の技術備蓄は以下の通りである。
シーケンス番号技術名称技術説明技術の具体的な特徴会社の技術に対する追加の賦能対応特許、ソフトウェア著作権
IPFSに基づくデセンタ化共有ストレージプラットフォームV 1.0
