株券略称： Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 株券コード： Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
(中国(上海)自由貿易試験区峨山路91弄98号
(ソフトウェアパーク1号棟)4階から6階まで)
不特定の対象に転換社債を発行する
募集マニュアル
(改訂稿)
推薦人（主代理店）
(中国(上海)自由貿易試験区世紀大道1198号28階)
二〇二年四月
発行者声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は募集説明書及びその他の情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。
会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書の中の財務会計資料が真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
いかなる投資家も、今回の債券を購入、取引、譲渡、相続またはその他の合法的な方法で保有すると、「受託管理協議」「債券所有者会議規則」および本募集説明書におけるその他の発行者、債券所有者、債券受託管理者などの主体権利義務に同意する関連約束と見なす。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重大事項の提示
本重大事項の提示は、投資家が特に注目しなければならないリスク要因およびその他の重要な事項についてのみ注意することである。投資家は募集説明書の「リスク要因」の項のすべてを真剣に読んでください。
一、科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない会社の転換可能債券投資家が今回の転換可能債券が転換できないリスク
会社は科創板上場会社であり、今回不特定対象者に転換社債を発行し、転換社債の株式転換に参加する投資家は、科創板株式投資家の適切性管理要求に合致しなければならない。転換可能債権所有者が科創板株式投資家の適切性管理要求に合致しない場合、転換可能債権所有者はその保有する転換可能債権を会社の株式に転換することはできない。
会社の今回の発行可転債は償還条項を設置し、期限切れの償還条項と条件付きの償還条項を含む。期限切れの償還価格は取締役会(または取締役会の授権者)が発行時の市場状況に基づいて推薦機構(主販売業者)と協議して確定し、条件付きの償還価格は額面と当期の利息を加算する。会社の転換可能債権の所有者が科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない場合、保有する転換可能債権が償還に直面している場合、その保有する転換可能債権が会社の株に転換できないことを考慮し、会社が事前に約束した償還条項によって確定した償還価格が投資者が転換可能債権を取得する価格(またはコスト)より低い場合、投資家は償還価格が低いために損失を受けるリスクがある。
会社は今回発行した回転可能債券には、条件付きの回収条項と付加的な回収条項を含む回収条項を設置し、回収価格は債券の額面に当期の利息を加算する。会社の転換可能債権の所有者が科創板株式投資家の適切性の要求に合致しない場合、売却条項を満たす前提の下で、会社の転換可能債権の所有者はその保有する転換可能社債の全部または一部を債券の額面値に加えて当期の利息価格で会社に売却することを要求し、会社は転換可能社債の売却資金の圧力に直面し、会社の生産経営または募集プロジェクトの正常な実施に影響を与えるリスクがある。
二、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
会社は不特定対象者に転換社債を発行し、連合信用格付けを経て、連合信用が発行した「連合〔2022739号」「 Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 不特定対象者に転換社債信用格付け報告書を発行する」に基づき、今回の転換社債信用等級はAである。 Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) 主体信用格付けはAで、格付けの展望は安定している。
今回発行された転換債が上場した後、債券の存続期間内に、格付け機関は今回の債券の信用状況を定期的または不定期に格付けを追跡し、追跡格付け報告書を発行する。定期追跡格付けは債券の存続期間内に毎年少なくとも1回行われる。外部経営環境、会社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、今回の転換社債の信用格付けが低下すれば、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。
三、今回の発行について担保を提供しない説明
今回不特定対象者への転換債発行は担保を設けない。投資家は、今回の転換社債が担保を設定していないため、両替リスクがある可能性があることに注意してください。
四、会社が転換社債を発行する規模について
会社が2022年3月31日に公告した「不特定対象への転換社債発行予案(改訂稿)」によると、会社が今回発行する転換社債の総額は人民元4848104万元(4848104万元を含む)を超えず、具体的な発行規模は会社の株主総会授権取締役会(または取締役会授権者)が上記額の範囲内で確定する。
今回の転換債の発行に先立ち、会社は最近の上場会社の株主に帰属する純資産に基づいて、今回の転換債発行の募集資金総額の規模を最終的に確定し、募集資金総額が最近の上場会社の株主に帰属する純資産の50%を超えないことを確保する。
五、会社は特に投資家に以下のリスクに注目してもらう
会社は投資家に本募集説明書「第3節リスク要因」の全文をよく読んでもらい、特に以下のリスクに注意してください。
(I)金融業界への依存リスク
報告期間中、会社の保険会社、銀行およびその他の金融機関からの収入はそれぞれ6318595万元、7192247万元、6965304万元、5404328万元で、主な業務収入に占める割合はそれぞれ63.66%、64.41%、64.92%、65.17%だった。発行者は金融業界に依存するリスクがあります。具体的には:
1、金融機関自身の経営状況が変動するリスク
会社の主な収入は金融機関の情報システム開発サービスに由来している。
報告期間中、金融機関は比較的良い利益能力を維持したが、将来の市場競争がさらに激化したり、金融機関の経営戦略にミスが発生し、長い間調整ができなかったりすると、金融機関の利益能力に影響を与え、金融機関に金利システム建設予算を下げさせ、会社の経営業績に重大な不利な影響を及ぼす可能性がある。
2、会社が金融機関に提供する解決方案の集中度が高いリスク
現在、会社が金融機関に提供した解決方案は保険ルート解決方案、金融ビッグデータ解決方案、保険コア類解決方案、金融市場代客取引解決方案、金融風制御警報監視解決方案、銀行カードシステム解決方案、銀行支払い、清算と託管システム解決方案に集中している。金融機関のソフトウェア開発サービスサプライヤーは多く、競争が激しく、同時に製品の反復が速く、顧客の需要と業界の監督管理政策の変化が速いなどの特徴を持っている。企業のこの分野での競争力が低下したり、企業が提供するソリューションの需要が低下したりすると、企業の経営業績に大きな不利な影響を及ぼす可能性があります。
（Ⅱ）人件費が急速に上昇するリスク
会社は主にソフトウェア開発業務に従事し、主な業務コストの中で従業員の報酬の割合が高い。2018年度、2019年度、2020年度と2021年1-9月、主な業務コストの従業員報酬はそれぞれ5995574万元、6555855万元、6167780万元、4776262万元で、主な業務コストに占める割合はそれぞれ83.66%、84.45%、85.21%、86.09%だった。会社の本社は上海にあり、人件費が高く、年々増加傾向にある。会社の業績は人件費の変動に敏感であるため、将来の人件費の上昇速度が一人当たりの生産額の増加率より大きいと、会社の粗利率レベルが低下するリスクがあり、会社の経営業績に大きな不利な影響を与える。
(III)プロジェクトリスク
今回、不特定対象者に転換社債を発行して資金を募集し、分布式paasプラットフォームプロジェクトに投資する予定だ。募集資金投資プロジェクトの実施計画と実施進度学部は発行者と業界の過去の経験に基づいて、募集資金投資プロジェクトの経済効果データ学部は研究報告書に基づいて当時の市場即時と歴史価格及び関連コストなどの予測性情報の測定を作成した。もしプロジェクトが建設過程で制御不能な要素が現れて予想通りに完成できなかったり、プロジェクトが完成した後の市場環境に不利な変化が発生して業界競争が激化したり、製品価格が下落したり、製品市場の需要が同期して協調的に発展しなかったりすると、資金募集投資プロジェクトの利益が予想より遅れたり、実際の利益が予想より低い可能性がある。(IV)技術進歩による研究開発方向の選択ミス及び研究開発投入が予想に達しないリスク
監督管理政策と市場競争は金融機関に「デジタル化の転換で銀行業保険業の高品質発展を推進し、現代経済発展に適応するデジタル金融の新しい構造を構築し、金融サービス実体経済の能力とレベルを絶えず高め、金融リスクの解消を効果的に防止する」ことを要求している。これは金融機関の情報システム建設の根本的な需要であり、具体的には、業務経営管理のデジタル化、金融データ能力の建設、科学技術能力の建設、リスク防止の強化である。上記の需要分野は金融科学技術応用の主な技術進歩方向である。そのため、ソフトウェアサービスサプライヤーは絶えず研究開発の方向を調整し、金融機関の情報システム建設の需要の変化に適応しなければならない。(V)今回の転債発行に関するリスク
1、今回の転換可能債権が転換期間内に転換できないリスク
投資家側にとって、会社の株価は将来予想できない変動を呈しているため、転株期間内に各方面の要素の影響で株価が今回の転債転株価格に達できないか、超えられない可能性があり、このような状況では投資者の投資収益に影響を与える。また、転換期間内に、転換可能債権が償還条件に達し、会社が関連権利を行使して償還すると、投資家が転換可能債権を保有する存続期間が短縮され、将来の利息収入が減少する。
会社側にとって、会社の株価の低迷や債券所有者の予想に達していないなどの原因で転換債が転換期間内に転換できなかった場合、会社は転換していない転換債に対して元金と利息を返済し、会社の財務費用の負担と資金圧力を増加させる必要がある。
2.転換可能債権の転換価額が下方修正できなかったこと及び修正幅が不確定なリスク
会社は今回の転債発行において、転債転株価格を下方修正する条項を設けたが、将来、転株価格修正条項をトリガーする場合、会社の取締役会は市場要因、会社の業務発展状況及び財務状況などの多重要因を考慮して、転株価格下方修正案を提出しないか、取締役会は転株価格下方修正案を提出したが、案は株主総会の採決を通過できず、実施できなかった。このような状況が発生した場合、存続期間内に転換可能債権の所有者は、転換価格の下方修正条項が実施できないリスクに直面する可能性がある。また、会社の取締役会が転換価格の下方修正案を提出し、株主総会で可決されたが、修正案では転換価格の下方修正幅が不確定であり、会社以降の株価が修正後の転換価格を下回る可能性がある。上記の状況の発生は、投資家が本転換社債を保有して株を転換できないリスクをもたらす可能性がある。
3、転換可能債務の早期償還のリスク
今回の転換可能債券には条件付き償還条項が設けられており、今回の転換可能債券の転換期間内に、会社の株式が30取引日連続のうち少なくとも15取引日の終値が当期転換価格の130%(130%)を下回らない場合、または今回発行された転換可能社債の未転換株式残高が人民元3000万元未満の場合、会社は債券の額面と当期の利息を計上すべき価格に従って、転換されていない転換社債の全部または一部を買い戻す権利がある。今回の転換可能債権の存続期間内に、関連条件が満たされた場合、会社が上記の条件付き償還条項を行使すると、転換可能債権投資家が早期に転換することを促し、投資家が転換可能債権の存続期間が短縮され、将来の利息収入が減少するリスクに直面する可能性がある。
4、転換可能債権投資家が適時に売却できないリスク
今回の転換可能債権の条件付き売却条項は、最後の2つの利息計算年度において、会社の株式が30取引日連続の終値が当期転換価額の70%を下回る場合、転換可能社債の所有者は、その保有する転換可能社債の全部または一部を額面値に当期計上すべき利息を加えた価格で会社に売却する権利を有する。最後の2つの利息計算年度において、転換社債の所有者は、各利息計算年度の売却条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って売却権を1回行使することができ、初めて売却条件を満たして転換社債の所有者が会社がその時に公告した売却申告期間内に申告して販売を実施しなかった場合、その利息計算年度は売却権を再行使することができず、転換社債の所有者は複数回にわたって一部の売却権を行使することができない。
株価に影響を与える要因が複雑で変化が多いため、転換債の存続期間中に会社の株価が転換株価の70%を下回っているが、約束された他の売却要件を満たしていない場合、投資家は転換債の売却権を行使できないリスクに直面する。
六、即時リターンの補充に関する措置と承諾
転換社債を不特定対象者に発行する即期収益の充足に関する対応措置と承諾の具体的な内容は、本募集説明書を参照してください。
