Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) (以下「会社」と略称する)の規範的な運営を促進し、会社全体の利益を維持し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) 定款(」以下「会社定款」と略称する)の規定は、本業務制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び主要株主と、客観的な独立判断を妨げる可能性のあるいかなる関係も存在しない取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全体の株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けず、会社の主要株主、実際の支配者又はその他会社と利害関係がある単位と個人の影響を受けないことに注目しなければならない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。
独立取締役は在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、必要に応じて辞任を提出しなければならない。
第4条会社が任命した独立取締役は原則として最大5社の上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
取締役会会議に参加する以外に、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場調査を行うべきである。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に報告しなければならない。
第5条会社の取締役会には、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれなければならない。独立取締役は法律専門、会計専門、または会社の経営業務に関する知識と経験を持つ人が担当しなければならない。そのうち少なくとも1人は会計専門家である。本条でいう会計専門家とは、豊富な会計専門知識と経験を備え、公認会計士資格、高級会計士または会計学副教授以上の職名などの専門資質を備えていることを指す。
第六条独立取締役は独立性の条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を発揮するのに適していない状況が発生した場合、会社は当該独立取締役の任命を解除することができる。
会社の独立取締役の人数が「会社定款」の規定に合致しない人数の場合、会社は規定に従って独立取締役を補充しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第七条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を備えなければならない。
(I)「会社法」などの法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。
(II)関連規定に基づいて要求される独立性を備えている。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を備えている。
(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。
第三章独立取締役の独立性
第八条以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)当社又はその他の付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係メンバー(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す)。
(II)当社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)当社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に在職する人員及びその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職するか、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)深セン証券取引所は独立性のない他の人員を認定した。
第四章独立取締役の指名、選挙、交換と在任
第九条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が異議を提起した独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。
第十条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
第十一条指名者は、指名された人の職業、学歴、職名の詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名された人は、本人と上場企業の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第12条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第13条独立取締役が3回連続して会社の取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は会社の株主総会に取り替えを要請する。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第14条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連するか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると判断した場合に説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の人数または割合が「会社定款」の規定の最低要求を下回った場合、その独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役が欠員を補充した後に発効しなければならない。
第五章独立取締役の職責
第十五条独立取締役は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」が与えた取締役の職権を備えなければならない以外、会社の独立取締役は以下の特別職権を享有する。
(I)株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。
独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)外部監査機構とコンサルティング機構を独立して招聘する。
独立取締役は前項第1項から第6項までの職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第7項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第1項第1項、第2項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第六章独立取締役の独立意見、公開声明と述職報告
第十六条独立取締役は上述の職責を履行する以外、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、資金使用の募集に関する事項、会社が自主的に会計政策を変更し、株式とその派生品種投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が深交所で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深交所業務規則及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役が発表する独立意見のタイプには、同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由、意見とその障害が含まれており、発表した意見は明確で、明確でなければならない。
第十七条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)上場企業と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第18条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たし、深セン証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行うべきである。
(I)重要事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)情報開示に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第19条次のいずれかの状況が発生した場合、独立取締役は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び会社の所在地証券監督管理委員会に機構を派遣して報告しなければならない。
(I)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が不十分で、2人以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の審議延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社または取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
独立取締役は上述の状況に対して対外公開で声明を発表する場合、開示前に深交所に報告し、深交所の審査を経た後、中国証券監督管理委員会の指定メディアに公告しなければならない。
第20条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出し、開示しなければならない。述職報告は以下の内容を含むべきである。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に列席した回数。
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘するなどの状況。
(V)中小株主の合法的権益を保護する上で行ったその他の仕事。
第七章会社が独立取締役に提供する必要条件
第21条独立取締役が職権を有効に行使することを保証するために、会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に従って事前に独立取締役に通知し、同時に十分で十分な資料を提供しなければならない。独立取締役が提供した資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができ、会社は補充しなければならない。
2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。第二十二条会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも五年間保存しなければならない。
第二十三条会社は独立取締役の職責履行に必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は独立取締役の職責履行に協力しなければならない。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、取締役会秘書は直ちに深交所に公告を行うべきである。
第二十四条独立取締役が職権を行使する場合、会社は
