Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条は Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) (以下「会社」と略称する)取締役会の規範運営を規範化し、法人ガバナンス構造を完備させ、会社、株主の合法的権益を維持し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定を確保するため、「中華人民共和国会社法」及び「 Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二条取締役会は、会社の株主総会の選挙によって生じた常設業務決定機構であり、「会社定款」及び株主総会から与えられた職権を行使する。取締役会は株主総会に責任を負い、仕事を報告し、指導と制約を受ける。
第三条取締役会は「会社定款」に規定された職権を享有し、株主総会が別途与えた職権を享有する。
第4条取締役会は7-9人の取締役から構成され、取締役会のメンバーのうち少なくとも3分の1の独立取締役を含むべきである。
第五条取締役会は理事長を一人置く。理事長は取締役が務め、全取締役の過半数で選出される。取締役会は秘書を一人設け、理事長が指名し、取締役会が任命する。
取締役会の下に戦略、監査、指名、報酬と審査委員会の4つの専門委員会が設置され、専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成されている。上記の専門委員会は仕事実施細則を制定し、取締役会に報告して承認した後、発効し、公告しなければならない。監査、指名、報酬と審査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は半数以上を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第六条取締役、理事長、取締役会秘書の任期はいずれも三年であり、任期が満了した場合、連選再任することができる。任期が満了する前に、株主総会または取締役会がその職務を解除することができる。
これらの人員の任期は、今回の株主総会または取締役会の終了から計算され、今回の任期が満了するまでである。第七条取締役、理事長、取締役会秘書はいずれも任期満了前に辞任することができるが、取締役会に書面による辞任報告を提出する必要がある。
第二章取締役
第八条取締役は、意思決定に必要な書類の状況と資料を調査、取得した上で、審議された事項の合法的なコンプライアンス、会社への影響(潜在的な影響を含む)および存在するリスクを十分に考慮し、正常かつ合理的な慎重な態度で職責を勤勉に履行し、議決された事項に対して明確な個人意見を表明しなければならない。議決された事項に疑問がある場合は、積極的に調査または取締役会に意思決定に必要なより十分な資料または情報を提供するように要求しなければならない。
第九条取締役は取締役会の審議事項の決定手順に注目し、特に関連事項の提案手順、決定権限、採決手順と回避事項に注目しなければならない。
第十条取締役は自ら取締役会会議に出席しなければならない。故に自ら取締役会に出席できない場合、慎重に選択し、書面の形式で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。独立取締役は非独立取締役に代わって会議に出席するように委託してはならない。採決事項にかかわる場合、委託人は委託書の中で各事項に対して同意、反対または棄権の意見を明確にしなければならない。取締役は議決の意向のない委託、全権委託または授権範囲が明確でない委託をしてはならない。取締役の採決事項に対する責任は、他の取締役に出席を依頼することによって免除されない。1人の取締役は1回の取締役会会議で2人以上の取締役の委託を受けて会議に出席してはならない。関連取引事項を審議する場合、非関連取締役は関連取締役に会議に出席するように委託してはならない。
第十一条以下の状況の一つが現れた場合、取締役は書面で説明し、対外的に開示しなければならない。
(I)取締役会会議に2回連続で出席しなかった。
(II)在任期間中に12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかった回数は、その間の取締役会総回数の2分の1を超えた。
第12条取締役は授権議案を審議する際、授権の範囲、合法的コンプライアンス、合理性とリスクに対して慎重な判断を行い、会社定款、株主総会議事規則と取締役会議事規則などの規定の授権範囲を超えているかどうか、授権事項に重大なリスクがあるかどうかを十分に注目しなければならない。
取締役は授権事項の執行状況を持続的に監督しなければならない。
第13条取締役は重大な取引事項を審議する時、取引が発生した原因を詳しく理解し、取引が会社の財務状況と長期発展に与える影響を慎重に評価し、特に関連取引の非関連化を通じて関連取引の実質を隠す行為があるかどうか、会社と中小株主の合法的権益を損なう行為があるかどうかに注目しなければならない。第十四条取締役は関連取引事項を審議する際、関連取引の必要性、公平性、真意、会社への影響について明確な判断を行い、特に取引の定価政策と定価根拠に注目し、評価値の公正性、取引標的の成約価格と帳簿値または評価値の関係などを含め、関連取締役回避制度を厳格に遵守し、関連取引による利益のコントロールを防止しなければならない。関連者に利益を輸送し、会社と中小株主の合法的権益を損なう。
第十五条取締役は重大な投資事項を審議する時、投資プロジェクトの実行可能性と投資見通しを真剣に分析し、投資プロジェクトが会社の主な業務と関連しているかどうか、資金源の手配が合理的かどうか、投資リスクがコントロールできるかどうか、およびこの事項が会社に与える影響に十分に注目しなければならない。
第16条取締役は対外保証議案を審議する前に、経営と財務状況、資信状況、納税状況などの被保証者の基本状況を積極的に理解しなければならない。
第十七条取締役は対外保証議案を審議する際、保証のコンプライアンス、合理性、被保証者の債務返済能力及び反保証措置が有効であるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。取締役は会社の持株子会社、参株会社に対する保証議案を審議する際、持株子会社、参株会社の各株主が株式比率で同比例保証を行うかどうかに重点を置くべきである。
第18条取締役は、資産減価償却準備議案を審議する際、当該資産形成の過程及び減価償却準備の原因、資産減価償却準備が会社の実情に合致するかどうか、減価償却準備金額が十分であるかどうか、及び会社の財務状況と経営成果に及ぼす影響に注目しなければならない。取締役は資産消込議案を審議する際、催促と改善措置、関連責任者処理、資産減価償却準備計上と損失処理を追跡する内部制御制度の有効性に注目しなければならない。
第19条取締役は、会計政策の変更、会計推定の変更、重大な会計ミスの訂正などの議案を審議する際、変更または訂正の合理性、会社が定期的に会計データを報告することへの影響、遡及調整に関与するかどうか、会社の関連する年間損益の性質の変化を招くかどうか、上述の事項を利用して期間利益を調整し投資家を誤導する状況があるかどうかに注目しなければならない。
第20条取締役は対外提供財務援助議案を審議する前に、経営と財務状況、資信状況、納税状況などの被援助者の基本状況を積極的に理解しなければならない。取締役は対外財務援助議案を審議する際、財務援助を提供するコンプライアンス、合理性、被援助者の返済能力及び保証措置が有効であるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
第21条取締役は、持株子会社(会社合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社を除く)を審議し、出資会社に財務援助を提供する場合、援助対象の他の株主が出資比率によって財務援助を提供し、かつ条項が同等であり、会社の利益を直接または間接的に損害する状況があるかどうか、および会社が規定に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行するかどうかに注目しなければならない。
第二十二条取締役は、使用する商標、特許、専有技術、特許経営権など会社の核心競争能力に関連する資産の売却または譲渡を審議する際、当該事項が会社と中小株主の合法的権益を損なう状況があるかどうかを十分に注目し、これに対して明確な意見を発表しなければならない。前述の意見は取締役会会議の記録に記載しなければならない。
第二十三条取締役は委託財テク事項を審議する際、委託財テクの審査・認可権を取締役または高級管理職個人に付与するかどうか、関連リスクコントロール制度と措置が健全で有効であるかどうか、受託側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうかに十分に注目しなければならない。
第二十四条取締役は証券投資、リスク投資などの事項を審議する際、会社が専門内部制御制度を確立しているかどうか、投資リスクが制御可能かどうか、リスク制御措置が有効かどうか、投資規模が会社の正常な経営に影響しているかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、規定に違反した証券投資、リスク投資などの状況があるかどうかに十分に注目しなければならない。
第25条取締役は募集資金の用途変更議案を審議する際、変更の合理性と必要性に十分に注目し、変更後のプロジェクトの実行可能性、投資見通し、予想収益などの状況を十分に理解した後、慎重な判断をしなければならない。
第二十六条取締役は会社の買収と重大資産再編事項を審議する際、買収または再編の意図を十分に調査し、買収側または再編取引相手の信用状況と財務状況、取引価格が公正で合理的であるかどうか、買収または再編が会社の全体利益に合致するかどうか、買収または再編が会社の財務状況と長期発展に与える影響を慎重に評価しなければならない。
第二十七条取締役は利益分配と資本積立金の株式転換本案を審議する際、利益分配のコンプライアンスと合理性に注目し、方案が会社が利益総額を分配できるかどうか、資金の余裕度、成長性、会社の持続可能な発展などの状況と一致しているかどうか。
第28条取締役は重大な融資議案を審議する際、会社が融資条件に合致するかどうかに注目し、会社の実際と結びつけて、各種融資方式の利害を分析し、融資方式を合理的に確定しなければならない。関連者に株式を非公開で発行する議案にかかわる場合は、発行価格の合理性に特に注目しなければならない。
第二十九条取締役は定期報告を審議する時、定期報告の全文を真剣に読み、定期報告の内容が真実で、正確で、完全であるかどうか、重大な編成ミスや漏れがあるかどうか、主要会計データと財務指標が大幅に変動しているかどうか、波動原因の解釈が合理的であるかどうか、異常状況があるかどうかに重点を置かなければならない。取締役会報告は、会社の報告期間の財務状況と経営成果を全面的に分析し、会社の将来の財務状況と経営成果に影響を与える可能性のある重大な事項と不確実性要素などを十分に開示しているかどうか。
取締役は法に基づいて定期報告が真実で、正確で、完全に書面に署名したかどうかを確認し、他人に署名を委託してはならず、いかなる理由も署名を拒否することはできない。
取締役は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できないまたは異議がある場合、具体的な原因を説明し、公告しなければならない。取締役会と監事会は関連事項と会社への影響について説明し、公告しなければならない。
第三十条取締役は厳格に執行し、高級管理者に取締役会決議、株主総会決議などの関連決議を執行する過程で以下の状況を発見した場合、取締役は直ちに会社の取締役会に報告し、取締役会に対応措置を取るように要求しなければならない。
(I)実施環境、実施条件などに重大な変化が発生し、関連決議が実施できない或いは継続的に実施できない場合、会社の利益が損なわれる可能性がある。
(II)実際の執行状況が関連決議内容と一致しない、または執行過程で重大なリスクを発見した。(III)実際の執行進度は関連決議と大きく異なり、継続的に実施することは予想される目標を実現することが困難である。第三章取締役会会議制度
第三十一条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、定期会議は毎年2回以上開催される。定期会議は会議の開催の10日前に書面の形式で専任者の送達、メール、公告などの方式で全取締役に通知しなければならない。臨時会議は会議の開催の5日前に書面の形式で専任者の送達、メール、公告などの方式で全取締役に通知しなければならない。緊急事態に遭遇した場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などの方法で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。召集通知は会議の開催時間、場所、議題を記載しなければならない。臨時会議は、内容が明確であれば、通信方式で行うことができます。
第三十二条以下の状況がある場合、理事長は提案を受け取った後の十日以内に臨時取締役会会議を招集しなければならない。
(I)10%以上の議決権株主を代表して提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
第三十三条取締役会会議の通知は以下の内容を含むべきである:会議の日付と場所;会議の期限事由及び議題通知が発行された日付。
第三十四条取締役会会議は理事長が主宰し、理事長が職責を履行できない場合、または職責を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第三十五条取締役会会議は二分の一以上の取締役が出席しなければならない。取締役会会議は取締役本人が出席しなければならない。取締役は都合により出席できない場合、書面で他の取締役に代わって出席するように委託することができ、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、他の取締役に代わって出席を依頼しなかったりした場合は、この会議での投票権を放棄したものと見なす。独立取締役が自ら会議に出席できない場合は、他の独立取締役に代わって出席するように委託し、独立取締役は他の非独立取締役の委託を受けてはならない。
取締役会が決議を下した場合、全取締役の過半数を経て可決しなければならない。会社の対外保証議案を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
各取締役は1票の議決権を有し、記名投票または挙手で議決する。取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、電話やファックスで決議を行い、参加取締役が署名することができる。
取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第三十六条取締役会会議は監事会の監督を受け、会社の監事及び高級管理者が取締役会に列席しなければならない。会議の司会者が必要とする場合
