Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) (以下「会社」または「当社」と略称する)の内幕情報管理行為をさらに規範化し、会社の内幕情報の秘密保持活動を強化し、情報開示の公平原則を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「公司法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号-上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」(中国証券監督管理委員会公告〔2021〕5号)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号—-情報開示事務管理」などの関連法律法規及び「 Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) 規約」(以下「会社規約」と略称する)、「 Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) 情報開示管理制度」の規定は、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会はインサイダー情報の管理機構であり、理事長はインサイダー情報の秘密保持業務の責任者であり、取締役会秘書はインサイダー情報の秘密保持業務とインサイダー情報の関係者の登録を実施することを組織する。
取締役会は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、監事会は内幕情報の知る人の登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社証券部は情報開示管理、投資家関係管理、内幕情報登録届出業務の日常事務機構であり、証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構及び新聞メディア、株主接待、コンサルティング(質問)、服務を統一的に担当する。
第四条取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、伝達された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ、光ディスクなどの内幕情報と情報開示内容に関する資料は、会社の取締役会秘書の審査同意(情報の重要度に応じて会社の取締役会の審査)を経て、対外報道、伝達することができる。第二章内幕情報及び内幕情報関係者の範囲
第五条本制度でいうインサイダー情報とは、インサイダー情報関係者が知っている、会社の経営、財務又は会社の株式、証券及びその派生品種の取引活動における取引価格に重大な影響を及ぼすものであり、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が指定した上場会社情報開示メディア又はウェブサイトに正式に公開されていない情報をいう。
第六条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30%を超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄して一度に当該資産の30%を超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)及び関連法律法規に規定されたその他の事項。
第七条インサイダー情報関係者の認定基準:本制度で指すインサイダー情報関係者とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位および個人を指し、(I)会社およびその取締役、監事および高級管理者を含むが、これらに限定されない。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事及び高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済構造、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会及び深交所に規定されたその他の人員。
第三章内幕情報関係者ファイルの登録届出と報告
第8条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリスト、および知る人が内幕情報を知る時間などの関連書類を如実に、完全に記録し、会社の自己調査と関連監督管理機構の調査に供しなければならない。
会社は直ちに協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編成、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリストを記録し、その内幕情報を知る時間、場所、根拠、方式、内容などの情報を記録しなければならない。
第九条取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていると同時に登録し、内幕情報関係者のファイルは記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年保存しなければならない。
内幕情報関係者は、内幕情報を知った日から積極的に「内幕情報関係者ファイル表」(添付ファイル1)に記入し、5取引日以内に証券部に届け出なければならない。証券部は、内幕情報関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。
第十条内幕情報知る人の登録届出の内容は、内幕情報知る人の氏名、職務、身分証明書番号、職場、知る内幕情報、知る道及び方式、知る時間などを含むが、これらに限定されない。
第十一条会社の取締役、監事、高級管理者、各部門、持株子会社、支社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる株式会社の責任者は、会社と積極的に協力して、内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況を通知しなければならない。
第十二条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所などの仲介機構が証券サービス業務の委託を受け、当該受託事項が会社の株価に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者の書類に記入しなければならない。
会社の買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、上場会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は事項のプロセスに基づいて、内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送付しなければならないが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送付時間は、内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者の書類は本制度の要求に従って記入しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十三条会社が内幕情報開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表格に行政管理部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第十四条会社が以下の状況の一つが発生した場合、深交所に関連公告書類(例えば定期報告、取締役会決議など)を送付すると同時に、関連する「内幕情報関係者書類」を報告し、以下を含むが、これに限らない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提供しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
第十五条会社が第十四条に規定する重大事項を行う場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、計画重大事項に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第16条会社は内幕情報の報告と使用の管理を強化しなければならない。法律の根拠のない外部単位の年度統計報告書などの報告要求に対して、報告を拒否しなければならない。会社が法律法規の要求に基づいて報告すべき場合、報告した外部部門の関係者を内幕情報の知る人として登録して調査する必要がある。報告された外部部門は関係者に秘密保持義務の履行を注意しなければならない。
第十七条会社の内幕情報登録届出の流れは：
1、内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(主に各部門、機構責任者を指す)は、その情報を会社の取締役会秘書に最初に知らせる必要がある。取締役会秘書は直ちに関連関係者に各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
2、取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者ファイル」に記入し、直ちに内幕情報を確認し、「内幕情報関係者ファイル」に記入した内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
3、関連する内幕情報の知る人は直ちに証券部に行って「内幕情報の知る人のファイル」を受け取り、提出しなければならない。登録後、この表は証券部がアーカイブを担当し、会社の自己調査または監督管理機構の検査に供する。
第18条会社の内幕情報の流転の審査・認可手続きは以下の通りである。
1、インサイダー情報の関係者は、インサイダー情報を知った最初の時間内に、インサイダー情報の最小範囲内の流れを厳格に制御しなければならない。
2、内幕情報が部門内を流れる必要がある場合、内幕情報関係者は部門責任者の同意を得なければならない。
3、内幕情報が部門間で流転する必要がある場合、内幕情報の元保有職能部門及び内幕情報流出職能部門の分管責任者が共同で承認した後、他の部門に流転することができる。
4、内幕関係者は内幕情報を伝達する過程で、内幕情報を次の段階の人員リストを証券部に通知しなければならない。同時に、内幕情報の次の段階の人員を証券部に登録しなければならない。
5、証券部は内幕情報の知る人が登録する時、直ちに関連する知る人に負うべき各秘密保持事項と責任を告知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
6、会社の対外提供
