証券コード： Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 証券略称： Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 公告番号：2022020 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471)
「行政処罰及び市場立ち入り禁止事前通知書」の受領に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、基本状況
Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) (以下「会社」と略称する)および会社の実際の支配人楊飛さんは2021年11月22日にそれぞれ中国証券監督管理委員会(以下「証券監督管理委員会」と略称する)「立件通知書」(番号:証券監督立件字0102021008号)、「立件通知書」(番号:証券監督立件字0102021009号)を受け取り、会社と楊飛さんが情報開示の違法違反の疑いがあるため、「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国行政処罰法」などの法律法規に基づき、証券監督管理委員会は立件を決定した。具体的な内容は、同社が2021年11月23日に発表した「中国証券監督管理委員会の立件通知書の受領に関する公告」(公告番号:2021118)を参照してください。
2022年4月1日、会社は証券監督管理委員会江蘇監督管理局が発行した「行政処罰及び市場立ち入り禁止事前通知書」(蘇証券監督管理罰則字20223号)を受け取り、主な内容を以下のように公告した。
Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 、黄錦光、楊飛、黄潤楷、張乃明、兪雷、潘志娟、肖誉:
Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) (以下は Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) または会社と略称する)、黄錦光、楊飛は情報開示の違法違反の疑いがあり、すでにわが局の調査が終わり、わが局は法に基づいてあなたたちに行政処罰と市場禁制措置をとる予定である。今、わが局はあなたたちに行政処罰を行い、市場禁入措置を取った根拠の違法事実、理由、根拠及びあなたたちが享受している関連権利を告知します。
あなたたちが違法の疑いがある事実は以下の通りです。
一、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 法に基づいて制御権譲渡の進展状況を開示していない
2017年9月20日、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は「重大事項停止公告」を発表し、江蘇中超投資グループ有限会社(以下、中超グループと略称する)が保有する会社の株式の譲渡を計画していることを明らかにした。同日、中超グループは深セン市鑫騰華資産管理有限会社(以下、深セン鑫騰華と略称する)と「株式」に署名した。
2017年10月10日、中超グループは深セン鑫騰華と「株式譲渡協議」に署名し、中超グループが契約譲渡方式で深セン鑫騰華に保有している Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 株3.6772億株を譲渡することを約束した。契約締結時の会社の総株価の29%を占め、株式譲渡価格は5.19元/株で、取引総額は合計約19.08億元である。株式引渡しは2回に分けて行われる。1回目は2.536億株(協定締結時の会社の総株式の20%を占める)、総価格は約13.16億元、2回目は1.1412億株(協定締結時の会社の総株式の9%を占める)、総価格は約5.92億元である。10月11日、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は「重大事項複札公告」と「持株株主協議譲渡会社の一部株式及び会社のコントロール権の変更に関する提示公告」を発表し、今回の協議譲渡が完了した後、会社の持株株主は中超グループから深圳鑫騰華に変更され、実際のコントロール者は楊飛から黄錦光と黄彬に変更されることを明らかにした。
2017年12月14日、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は「会社持株株主協議譲渡会社の株式の一部が名義変更手続きを完了したことに関する公告」を発表し、中超グループが深センシン騰華に譲渡した2.536億株(会社の総株価の20%を占める)が12月11日に中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で株式名義変更登記手続きを行い、会社は12月13日に「証券名義変更登記確認書」を受け取ったことを明らかにした。これで、深セン鑫騰華は Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) の第一大株主になった。中超グループは会社の株式約2.166億株(会社の総株式の17.08%)を保有し、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) の第2位の株主となった。
2018年8月9日、8月14日、8月28日と8月29日、深セン鑫騰華が第1回株式の譲渡金を期日通りに支払っていないため、中超グループは書面の形式で Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 取締役会、当時取締役会秘書の黄潤楷、取締役会事務室に4部の「通知書」を発行し、会社の深セン鑫騰華が実質的な違約を構成していることを通知し、中超グループは協議を終了することを決定した。第2回目の標的株式はもう引き渡しを続けず、深セン鑫騰華、黄錦光に解除協議の通知を出した。すでに引き渡した20%の株式は法律のルートを通じて解決し、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) に情報開示義務をタイムリーに履行するように要求した。
2018年8月14日、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は中超グループと深セン鑫騰華の間の株式譲渡紛争状況を如実に公表せず、「株式譲渡に関する進展公告」を発表した。具体的な引き渡し期限は双方が協議中である。2018年9月28日、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は「株主からの『告知状』の受領に関する公告」を発表し、2018年8月9日と8月28日に受領した中超グループの『告知状』に関する内容を発表した。同日、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は「会社の株主仲裁事項に関する公告」を発表し、上海仲裁委員会が申請者の中超グループと被申請者の深セン鑫騰華株式紛争を受理したことを明らかにした。
わが局は、2005年に改正された「中華人民共和国証券法」(以下、2005年「証券法」と略称する)第67条第1項と第2項第8項、第12項に基づき、2007年に公布された「上場企業情報開示管理弁法」(証券監督会令第40号、以下、2007年「信披弁法」と略称する)第30条第1項と第2項第8項及び第32条の規定に基づき、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 制御権譲渡事項は開示すべき重大事件に属し、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) も重大事件の要求に従って当該事項と進展を法に基づいて開示する。2005年の「証券法」第63条、第67条第1項と第2項第12項と2007年の「信披方法」第2条、第32条の規定に基づき、上場企業が重大事件を開示した後、重大事件の進展または変化状況、発生する可能性のある影響を真実かつタイムリーに開示しなければならない。
深セン鑫騰華の違約により、中国スーパーグループは協議を解除することを決定し、双方のコントロール権譲渡事項にはすでに重大な不確実性が存在し、投資家の投資判断に重大な影響を及ぼしている。また、2018年8月14日の臨時公告において、双方の紛争と会社の制御権譲渡の実際の進展状況を如実に開示せず、虚偽記載状況を構成している。前述の行為は2007年の「信披方法」第61条と2005年の「証券法」第百九十三条第1項の規定に基づいて処罰しなければならない。
当時の黄錦光理事長は会社の情報開示を全面的に担当し、深セン鑫騰華が実質的な違約を構成している状況下で、双方の制御権譲渡事項に重大な不確実性があることを明確に知ったが、会社の関係者が法に基づいて情報開示を行うように手配しなかった。当時の取締役会秘書の黄潤楷は会社の情報開示事務を組織し、調整し、上場会社の情報の対外公表を行う職責を負っていた。
二、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 法律に基づいて重大訴訟状況を適時に開示していない
(一) Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 法に基づいて担保訴訟の状況を適時に開示していない
2018年7月から8月にかけて理事長を務め、実際の支配者である黄錦光は Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) の名義で本人、関連者及びその他の関連者の複数の債務を保証した。2018年9月から12月にかけて、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は前述の黄錦光の対外保証事項のため、揭陽市2019年2月28日、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は「重大訴訟に関する公告」を発表し、以上の訴訟を統一的に開示した。わが局は、2005年「証券法」第六十七条第一項と第二項第十項、及び2007年「信披方法」第二条、第三十条第一項と第二項第十項の規定に基づき、上述の重大訴訟(12ヶ月連続累計計算を含む)の発生者は直ちに開示しなければならないと考えているが、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は法に基づいて開示していない。会社の上述の行為は2007年の「信披方法」第61条と2005年の「証券法」第百九十三条第1項の規定に基づいて処罰しなければならない。
(二) Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 法に基づいて適時に制御権譲渡紛争訴訟状況を開示していない
2018年12月5日、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 無錫市中級人民法院から送達された応訴通知書を受け取り、深セン鑫騰華訴社は Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) が2018年10月17日に行った「2018年第4回臨時株主総会決議」の取り消しを要求した。2018年12月25日、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は「重大訴訟に関する公告」を発表し、この訴訟を開示した。
わが局は、2005年「証券法」第六十七条第一項と第二項第十項、及び2007年「信披方法」第二条、第三十条第一項と第二項第十項の規定に基づき、この重大訴訟は Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 制御権譲渡紛争事項と密接に関連し、投資家の投資決定に重大な影響を及ぼし、訴状を受け取った後の二つの取引日に公告を手配しなければならないと考えている。しかし、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は法に基づいて公表されていない。会社の上述の行為は2007年の「信披方法」第61条と2005年の「証券法」第百九十三条第1項の規定に基づいて処罰しなければならない。
兪雷氏は理事長として、張乃明氏は当時社長、取締役会秘書(2018年10月17日から2019年1月28日まで)として、会社に重大な訴訟があることを知った後、会社の関係者を手配せずに速やかに公開した。潘志娟は取締役会秘書(2019年1月28日現在)として会社の重大訴訟の処理を担当する過程で、規定に基づいて法に基づいて開示を組織していない。2007年の「信披方法」第58条第1項と第2項の規定によると、以上の人員は Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 前述の情報開示違法行為が直接責任を負う主管者である。
楊飛は会社の実際の支配人として(2018年10月10日から現在まで)会社に重大な訴訟があることを明確に知っている場合、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) が直ちに重大な訴訟を公開しないことを指示し、2005年の「証券法」第百九十三条第三項に述べた状況を構成している。
三、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 2018年度報告書に重大な漏れがある
南通泉恩貿易有限公司(以下、南通泉恩と略称する)、重慶信友達日化有限責任公司(以下、重慶信友達と略称する)、揭陽空港区中広貿易有限公司(以下、中広貿易と略称する)はいずれも黄錦光が実際にコントロールした会社であり、2007年「信披方法」第七十一条第三項の規定に基づき、2018年1月から10月10日まで黄錦光が実際にコントロール Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 期間、黄錦光、南通泉恩、重慶信友達、中広貿易は Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) の関連者である。
黄錦光の組織、指使の下で、南通泉恩、重慶信友達と Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) が締結した購買契約は実際の取引背景がなく、この虚偽の購買契約を借りて商業保理業務を展開し、資金を融通して黄錦光の占有に供する。具体的には、2018年3月から5月まで、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) と南通泉恩、重慶信友達と原材料調達契約を締結し、南通泉恩と重慶信友達は前述の調達契約を通じて江蘇京華山一商業保理有限会社(以下京華山一と略称する)とハイアール金融保理(重慶)有限会社(以下ハイアール保理と略称する)で商業保理業務を展開した。2018年3月と7月にそれぞれ2000万元と5000万元を融資し、保理融資金を受け取った後、1995万元と4979万元を中広貿易に移転した。上記の資金配分は黄錦光対 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 資金の非経営的占有を構成し、関連取引に属する。2018年9月と2019年4月、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 上記の保理業務で京華山一とハイアール保理に民事訴訟を起こされ、黄錦光に代わって保理金元金、利息、弁護士費などの合計744886万元を負担した。現在まで、黄錦光は Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) に以上の資金を返還していない。
わが局は、黄錦光が非経営的に上場企業の資金を占有した後、 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) は2005年の「証券法」第六十六条第六項、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第2号–年度報告の内容とフォーマット(2017年修訂)」第三十一条と第四十条の規定に従って開示できず、会社の2018年年度報告に重大な漏れがあったと考えている。2005年の「証券法」第百九十三条第一項の規定に基づいて処罰しなければならない。
2007年の「信披方法」第58条第1項と第3項の規定によると、董事長の兪雷、時任総経理の張乃明、時任財務総監の肖誉は Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 上述の行為が直接責任を負う主管者である。黄錦光は Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) の時に実際の支配者として、資金占有事項の決定者と実施者であり、その意図的な隠蔽によって Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 2018年度報告に重大な漏れがあり、2005年の「証券法」第百九十三条第三項を構成している。
