株券略称： Shanxi Yongdong Chemistry Industry Co.Ltd(002753) 株券コード： Shanxi Yongdong Chemistry Industry Co.Ltd(002753) Shanxi Yongdong Chemistry Industry Co.Ltd(002753)
SHANXIYONGDONGCHEMISTRYINDUSTRYCO.,LTD.
（山西省運城市稷山県西社鎮高渠村）
転換社債を公開発行する
募集マニュアル
推薦機構（主代理店）
(北京市朝陽区建国路81号華貿センター1号オフィスビル22階)
募集説明書締結日：2022年4月
宣言
当社全体の取締役、監事、高級管理者は説明書とその要約を募集することを約束し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがなく、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。会社の責任者、主管会計の仕事の責任者と会計機構の責任者は募集説明書とその要約の中で財務会計報告が真実で、完全であることを保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを示さない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「中華人民共和国証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
重大事項の提示
本重大事項の提示は、投資家が特に注目しなければならないリスク要因およびその他の重要な事項についてのみ注意することである。投資家は募集説明書の「リスク要因」の項のすべてを真剣に読んでください。
一、会社が今回発行した転換社債の信用格付けについて
会社は連合信用状を招聘して今回発行した転換債のために信用格付けを行い、2021年1月5日、連合信用状は「信用格付け報告」を発行し、会社主体の信用格付けをAA-、今回発行した転換債の信用格付けはAA-。
今回発行された転換社債が上場した後、債券の存続期間内に、連合信用状は今期債券の信用状況を定期または不定期に追跡格付けし、追跡格付け報告書を発行する。定期追跡格付けは債券の存続期間内に毎年少なくとも1回行われる。
二、会社が今回転債を発行する保証事項について
「上場企業証券発行管理弁法」第20条の規定によると、「転換社債を公開発行するには、保証を提供しなければならないが、最近の期末監査された純資産は人民元15億元を下回らない会社を除く」。2020年12月31日現在、会社が監査した純資産は19.35億元で、15億元を上回っているため、今回公開発行された転換社債の発行を保証する必要はありません。
三、会社は特に投資家に「リスク要素」の中の以下のリスクに注目してもらう。
(I)国家産業政策の変化によるリスク
会社は中国炭黒業界の有名な大型企業として、中国炭黒業界の現在の産業政策から利益を得て、生産規模、技術レベルと利益能力の面で同業界の中で前列に位置している。しかし、将来、国のカーボンブラック産業に対する政策指導が変化すれば、会社の生産経営に悪影響を及ぼす可能性がある。
（Ⅱ）原材料価格変動リスク
会社の主な製品はカーボンブラック製品と石炭タール加工製品で、その主な原材料は石炭タールなどの原料油で、全体の営業コストの約80%ぐらいを占めています。ここ数年来、中国の環境保護政策の強制的な厳しさと中国の鉄鋼、コークス産業政策の調整などの要素の影響を受けて、会社と大型原料油供給メーカーは比較的安定した需給関係を維持しているが、原材料の値上げによって増加したカーボンブラックコストを適時に消化したり移転したりすることができず、会社の将来の経営効果に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(III)コークス炉ガス供給安定性のリスク
会社はコークス炉ガスを使って生産コストを節約した。現在、会社のコークス炉ガスはすべて山西永祥石炭コークスグループ有限会社から供給され、会社は永祥石炭コークス炉ガスの購入に一定の依存性を持っている。もし会社が将来低いコークス炉ガスの仕入れ価格と比較的安定したコークス炉ガスの供給量を維持できない場合、一部または全部の仕入れ価格が比較的高い天然ガスなどのその他の燃料を使用することによって、会社の生産コスト、粗利率、純金利などの指標に大きな影響を与える。
（IV）安全生産リスク
会社の生産に必要な石炭タールなどの原材料は燃えやすく、生産過程の一部の工程は高温高圧環境である。そのため、会社は物品の保管及び操作が不適切で、設備の故障或いは自然災害による安全事故が発生する可能性があり、生産経営の正常な進行に影響を与える。
(V)実際の制御者がリスクを制御する
2021年9月30日現在、発行者の実際の支配者である劉東良、靳彩紅夫妻は合計発行者の30.33%の株式を保有している。会社はすでに比較的に完備した内部制御制度と会社のガバナンス構造を創立したが、「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「関連取引決定制度」と「独立取締役工作制度」などの規則制度を制定し、制度の手配の上で実際の制御者が会社を操作する現象の発生を防ぐことを追求している。会社は設立以来、実際の支配者がその持株地位を利用して他の株主の利益を侵害する行為は発生したことがないが、会社の持株株主と実際の支配者は議決権、管理権などの方式を行使することによって会社の生産経営と重大な決定に影響を与えることができ、それによって会社と会社の他の株主の利益に影響を与える可能性がある。
（VI）売掛金貸倒リスク
2018年末、2019年末、2020年末と2021年9月末、会社の売掛金の帳簿残高はそれぞれ4053313万元、4768124万元、5056583万元と7056398万元で、当期の営業収入に占める割合はそれぞれ15.67%、16.69%、21.15%、25.81%で、そのうち帳簿年齢1年以内の売掛金の帳簿残高が売掛金の帳簿残高に占める割合はそれぞれ95.88%、96.68%、96.83%、96.83%、97.57%であった。会社の1年以上の帳簿年齢の売掛金残高は比較的小さい。会社が短期的に売掛金が大幅に上昇したり、主要債務者の財務状況が悪化したりすると、会社は不良債権のリスクに直面します。
（VII）棚卸資産の値下がりリスク
2018年末、2019年末、2020年末と2021年9月末、会社の在庫帳簿残高はそれぞれ2470677万元、2196918万元、2821417万元、4064127万元で、流動資産に占める割合はそれぞれ23.50%、15.44%、18.56%、24.98%だった。
会社の在庫は主に原材料、半製品、在庫商品と発行商品であり、各報告期末の在庫残高に占める割合は90%以上である。原材料、製品の市場価格が会社に不利な変動が発生した場合、会社は一定の在庫下落リスクに直面し、同時に会社の経営規模が絶えず拡大するにつれて、会社は在庫資金の占有増加リスクに直面し、上述の要素は会社の経営業績に不利な影響を与える。
(VIII)資金募集投資プロジェクト実施のリスク
会社は今回、転換社債を公開発行して資金を募集する主な用途は「石炭タール精細加工及び特殊炭黒総合利用プロジェクト」であり、資金募集投資プロジェクトは会社の主な業務範疇に属し、会社の発展戦略と密接に関連している。会社は資金募集投資プロジェクトに対して建設規模、製品方案及び技術方案などの面で十分な実行可能性分析を行ったが、投資規模が大きいため、業界政策のコントロール、現地政府のマクロコントロール、プロジェクトの実施組織管理の不力などの状況が現れた場合、資金募集投資プロジェクトは実施の進度、実施効果などの面で一定の不確実性がある。
(Ⅸ)企業の税収優遇が変化するリスク
全国ハイテク企業認定管理工作指導グループ弁公室が発行した「山西省2020年第2、3陣のハイテク企業の届出に関する返信」(国科火字〔202136号)文書によると、会社は国家ハイテク企業の認定を通じて、証明書番号:GR 20201400900、有効期間は3年(2020年から2022年)である。
科学技術部、財政部、国家税務総局の「ハイテク企業認定管理弁法」(国科発火[201632号)、「ハイテク企業認定管理業務ガイドライン」(国科発火[2016195号)及び「中華人民共和国企業所得税法」、「中華人民共和国企業所得税法実施条例」の関連規定に基づき、ハイテク企業は15%の税率で企業所得税を徴収する。将来、国の税収政策が変化したり、会社がハイテク企業と再認定されなかったりすると、会社の経営業績に一定の影響を与えることになる。
(X)元利引当リスク
転換可能債権の存続期間内に、会社は約束した転換可能債権発行条項に基づいて転換可能債権の未転換部分について利息と満期元金を返済し、回収条件をトリガーする時に投資家が提出した回収要求を履行しなければならない。国家政策、法規、業界と市場などの制御不能な要素の影響を受けて、会社の経営活動は予想された収益を達成できない可能性があり、それによって十分な資金を得ることができず、さらに会社の転換可能な債券の元利に対する時間通りの十分な両替能力と投資家の販売要求に対する引受能力に影響を与える。
(十一)金利リスク
今回の転換可能債権は固定金利を採用している。国民経済の全体的な運行状況、国家マクロ経済政策及び国際環境の変化の影響を受けて、市場金利は変動する可能性がある。債券の存続期間中、市場金利が上昇すると、転換可能な債券の価値が低下し、投資家が損失を受ける可能性があります。会社は投資家に市場金利の変動によるリスクを十分に考慮し、損失を回避し、減少させるように注意した。
(十二)転換可能債権が満期になって株を転換できないリスク
株価は会社の利益レベルと経営発展の影響を受けるだけでなく、マクロ経済政策、社会情勢、為替レート、投資家の好みと心理的な予想もその動きに影響を与える。上記の要因により、転換可能債券が転換期間内に転換できない場合、会社は転換していない転換可能債券に元利を返済し、会社の財務費用と生産経営圧力を増加させる必要がある。
今回発行された転換債の存続期間中、会社の株式が任意の20取引日連続のうち少なくとも10取引日の終値が当期の転換価格の90%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会の審議採決に提出する権利がある。しかし、修正後の株式転換価格は、この株主総会が開催された20日前の取引日の会社の株式取引平均価格と前の取引日平均価格の間の高い者を下回らなければならない。同時に、修正後の株式転換価格は、最近監査された1株当たりの純資産と株式額面値を下回らない。会社の株式が転換債発行後も価格が下落し続けると、転換株価を適時に下方修正できなかったり、転換株価を下方修正し続けても、転換株価が転換株価格より低く、今回発行された転換債の転換株価値に大きな不利な変化が生じたりして、転換債の売却や保有期限切れに転換できないリスクを招く可能性があります。
(十三)転換可能債券価格の変動のリスク
転換可能債は債券特性を有し、株式オプションが付加された混合型証券であり、複合型派生金融製品であり、株式と債券の二重特性を有する。二級市場価格は市場金利、債券の残存期限、転換価格、会社の株価、買い戻し条項、売却条項と転換価格の下方修正条項、投資家の予想など多くの要素の影響を受け、転換可能な投資家が一定の専門知識を備えなければならない。転換可能債券は上場取引、転換などの過程で、価格が異常に変動したり、投資価値から深刻に逸脱したりする可能性があり、投資家が予想される投資収益を得ることができない可能性がある。
(十四)即期収益のリスクを薄める
今回の公開発行は、会社の生産能力の拡大、利益能力の強化、リスク抵抗能力の向上に役立つ。今回発行された転債募集資金の到着と順調な転株に伴い、会社の株価規模と純資産規模は相応に増加し、今回の転債募集資金投資プロジェクトの順調な完成、生産開始に伴い、募集資金投資プロジェクトの経済効果は転債存続期間中に徐々に釈放される。そのため、今回の発行が完了した後、投資家が転換期間内に転換すれば、会社の1株当たりの収益と純資産収益率をある程度薄くするため、会社は転換期間内に1株当たりの収益と純資産収益率が薄くなるリスクに直面する可能性がある。会社の持株株主、実際の支配者、全体の取締役と高級管理職はこれに対してすでに関連の承諾をして、そして積極的に相応の措置を取って、薄くなる可能性がある即時のリターンに対して補充します。
(十五)新型コロナウイルス疫情の影響のリスク
2020年初頭以来、新型コロナウイルスの疫病は世界に広がっている。現在の状況から見ると、中国の疫病は徐々に効果的にコントロールされているが、海外の疫病はさらに激化するリスクがある。疫病が短期的に抑制されなければ、世界の実体経済に実質的な影響を及ぼすだろう。需要の萎縮、経済の動揺、市場のパニックはいずれも製品の販売量、価格の低下をもたらし、会社の業績の下落と募集プロジェクトの期日通りに実施できないリスクを招く可能性がある。
（十六）国際貿易摩擦リスク
報告期間中、国際環境はますます複雑になり、中米貿易摩擦は次第に増加し、米国、ブラジル、インド、EUなどの国や地域は中国のタイヤ輸出に対して「双反」調査を開始したり、参入の敷居を高めることで中国のタイヤの輸出を制限したりした。中国のタイヤ企業が米国に輸出した製品は高い関税に直面し、会社の下流の顧客のタイヤ企業の輸出業務をある程度制限している。会社の海外市場は主に東アジア、東南アジアなどの国と地域に集中している。
