上海聯影医療科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場申請書類の第1回審査質問状の回答に関する改訂説明
連席推薦機構（主代理店）
(順位は前後を問わず)
広東省深セン市福田区中心三路8号北京市建国門外通り1号国貿大厦2基
卓越時代広場(二期)北座27階及び28階
二〇二年三月
上海証券取引所：
上海聯影医療科学技術株式会社(以下「会社」、「発行者」または「聯影医療」と略称する)は、貴社が2022年1月22日に発行した「上海聯影医療科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する申請書類に関する審査質問状」(上証科審(審査)〔202245号)(以下「質問状」と略称する)を受け取りました。会社はすでに＊＊＊ Citic Securities Company Limited(600030) （以下「＊＊＊ Citic Securities Company Limited(600030) 」、「推薦機構」と略称する）、＊＊＊ China International Capital Corporation Limited(601995) （以下「＊＊＊ China International Capital Corporation Limited(601995) 」、「推薦機構」と略称する）、上海市通力弁護士事務所（以下「発行人弁護士」と略称する）、普華永道中天会計士事務所（以下「申告会計士」と略称する）と真剣に研究し、実行した。そして2022年3月19日に第1回質問状の返事を貴所に提出します。1回目の質問状の回答の一部について改訂し、以下のように説明し、審査してください。
文義が別途指摘されない限り、本改訂説明の略称は「上海聯影医療科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場した募集説明書(申告稿)」(以下「募集説明書」と略称する)の解釈と同じ意味を有する。
特に説明がない場合、本回答報告書の略称または名詞の解釈は、募集説明書(申告稿)と同じである。
この返信レポートのフォント:
黒体:質問状に記載されている質問
宋体:質問状に記載されている問題に対する元の返事
楷書の太字:質問状に記載された問題に対する回答の補充開示、修正
本改訂では、一部の表の単項データの合計数と表の合計数にわずかな差がある可能性があり、いずれも計算中の四捨五入によって形成されている。
目次
第1回審査質問状回答問題4:資産再編について……3第1回審査質問状回答問題7:収入確認について……10
第1回審査質問状回答問題4:資産再編について
4.2申告資料によると、1)2020年10月、発行者は株式を発行して資産を購入する方式で常州聯影の30%の株式と上海新漫の75%の株式を買収した。上海新漫の買収について、発行者は買収前の薛敏氏が一致行動協定と投票権を通じて実際に上海新漫を支配する51.50%の議決権を譲渡し、同じコントロール下の企業合併と認定し、原始報告書を調整したと考えている。2)発行者は2015年に深セン聯影データの51%の株式を買収し、そのうち20%の株式は Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) から譲り受けた。報告期間内に深セン聯影データは主に Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) にソフトウェア開発サービスを提供し、収入金額と Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) が公開した購入金額の違いが大きいことを確認した。
発行者に説明してもらう:(1)常州聯影と上海新漫の買収時の株式価値の確定根拠、買収後の資産業務の統合状況;(2)買収前後の上海新漫の実際のコントロール権の状況と結びつけて、上海新漫を買収して同じコントロールの下で企業の合併の根拠が十分かどうかを分析し、原始報告書を調整する原因;（3）発行者のソフトウェア開発業務に対する位置づけと計画、報告期間内のソフトウェア収入の主な取引先と製品内容、深セン聯影データは発行者がソフトウェア業務を展開する主体であるかどうか、買収後主に Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) にソフトウェア開発サービスを提供する原因、発行者と Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) の取引金額と Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) の公開情報に差がある原因。
改訂の説明:
発行者は第1回審査質問状で「4.資産再編に関する」の「問題4.2」の「二、発行者説明」の「(II)買収前後の上海新漫の実際のコントロール状況と結びつけて、上海新漫の買収を同一コントロール下の企業合併と認定する根拠が十分であるかどうかを分析し、原始報告書の原因を調整する」の「1、上海新漫の歴史的沿革と株主の変化」と「2、買収前後の上海新漫の実際のコントロール権状況について、上海新漫の買収を同一コントロール下の企業合併と認定する根拠が十分であるかどうかを分析し、原始報告書を調整した原因」の修正と補充内容は以下の通りである。
“
1、上海新漫歴史沿革及び株主変化
（1）2014年1月設立
2014年1月、上海新漫センシング技術研究発展有限会社(以下「新漫センシング」と略称する)は500万元を出資して上海新漫を設立し、上海新漫設立時の株式構造は以下の通りである。
単位：万元
連番株主名納付出資額実納出資額出資比率（%）
1新しい拡散センシング500.00 500.00 100.00
合計500.00 500.00 100.00
新しい拡散センシングの主な業務はプローブとセンサの研究開発、生産と販売である。発行者の実際のコントロール者である薛敏氏は、新しい拡散センシングに接触した後、協力して研究開発する構想を提出した。そのため、2014年に上海新漫を設立し、チームを設立し、PET-CT用LYSO結晶の研究開発に専念した。
2014年3月と2014年8月、聯影医療は上海新漫と「借入契約」を締結し、それぞれ1500万元と500万元を上海新漫にLYSO結晶の研究開発と工場の設計装飾に使用した。双方は「借金協議」で、上海新漫がLYSO結晶を研究開発、製造する能力を備えているため、聯影医療は上海新漫に投資する予定で、相応の借金金額は聯影医療から上海新漫への投資金の一部の出資額に転換すると明らかにした。
今回の借金後、上海新漫の株式構造は変化しなかった。
(2)2015年6月、第1回株式譲渡
2015年6月、新漫センシング、申と新泰は「株式譲渡協定」を締結し、新漫センシングが保有している上海新漫の100%の株式(上海新漫登録資本金500万元に対応)を500万元の対価で持株株主申と新泰に譲渡することを約束した。同日、上海の新漫株主は、前述の株式譲渡に同意することを決定した。今回の株式譲渡が完了した後、上海新漫の株式構造は以下の通りである。
単位：万元
連番株主名納付出資額実納出資額出資比率（%）
1申と新泰500.00 500.00 100.00
合計500.00 500.00 100.00
今回の株式譲渡の原因は主に新漫センシングと上海新漫業務分野と未来の発展方向が異なるため、新漫センシングホールディングスの株主申と新泰は上海新漫の100%の株式を譲り受け、上海新漫に直接株を持っている。2015年10月、聯影医療は上海新漫と「借入契約」を締結し、さらに上海新漫に1000万元を借りてLYSO結晶の研究開発に使用した。双方は「借金協議」で、上海新漫がLYSO結晶を研究開発、製造する能力を備えているため、聯影医療は上海新漫に投資する予定で、相応の借金金額は聯影医療から上海新漫への投資金の一部の出資額に転換すると明らかにした。
2015年4月と2015年7月、上海は将来上海新漫と「借入契約」を締結し、上海新漫に借入金計1000万元をLYSO結晶の研究開発に提供する。双方は「借入契約」で、上海新漫が聯影医療品質技術指標の認可に合致するLYSO結晶を研究開発、製造する能力を備えているため、上海は将来上海新漫に投資する予定で、相応の借入金額は上海が将来上海新漫に投資する一部の出資額に転換すると明確に約束した。
（3）2016年1月、第二次株式譲渡
2015年12月、申と新泰、上海晶院は「株式譲渡協定」を締結し、申と新泰が保有している上海新漫の3%の株式(上海新漫登録資本金15万元に対応)を15万元で上海晶院に譲渡することを約束した。同日、上海の新漫株主は株式譲渡に署名することに同意した。今回の株式譲渡が完了した後、上海新漫の株式構造は以下の通りである。
単位：万元
連番株主名納付出資額実納出資額出資比率（%）
1申と新泰485.00 485.00 97.00
2上海晶正院[注]15.00 15.00 3.00
合計500.00 500.00 100.00
注:上海新漫の技術中堅葉崇志は直接上海晶の100%の株式を保有している。
申和新泰、上海晶院、上海影智が2015年12月に締結した「株式譲渡協定」及びその他の関連資料によると、(1)今回の株式譲渡は実質的に葉崇志に対する株式激励であり、同時にこの株式激励は葉崇志に対して2つの業績考課目標を設立し、例えば葉崇志がこのような業績考課目標を完成できない場合、上海晶院は今回の譲渡に関連する株式の原価を上海影智に転換しなければならない。(2)上海晶院は現在及び将来所有する上海新漫の株式について、投票権を除く国の法律に規定されたその他のすべての株主権益と権利を享有し、今回の譲渡に関連する株式に対応する投票権を上海影智に譲渡した。
上海新漫2017年3月30日と2018年1月1日の株主総会決議によると、葉崇志は「株式譲渡協定」の2つの業績考課目標を達成した。そのため、上海晶院は今回の譲渡に関連する株式の投票権を除くすべての権利を保留し、投票権だけが上海影智に譲渡された。
申和新泰、上海晶院、上海影智の確認によると、2015年12月に締結された「株式譲渡協定」の補足協定について、上海晶院が申と新泰処から譲り受けた上海新漫の3%の株式に対応する投票権を上海影智に譲渡することを約束した。上海の影智は自分の意思に基づいてこの議決権を行使する権利がある。「中華人民共和国会社法」第42条と第43条の規定によると、「株主会会議は株主が出資比率に従って議決権を行使する。ただし、会社定款に別途規定がある場合を除く」、「株主会の議事方式と議決手順は、本法に規定がある場合を除き、会社定款に規定する」。前述の補充協議の履行時に有効な「上海新漫結晶材料科学技術有限会社定款」第11条と第12条の規定によると、「株主は出資比率に基づいて議決権を行使する」、「株主が株主会会議に出席できない場合、書面で他人に参加を委託することができ、被委託人は法に基づいて委託書に記載された権力を行使する」。前述の議決権の委託は「中華人民共和国会社法」と「上海新漫結晶材料科学技術有限会社定款」の関連規定に合致する。また、上海晶院はこれらの議決権を上海影智に委託して行使し、当時有効な「中華人民共和国契約法」(「中華人民共和国民法典」の実施により廃止)および現行有効な「中華人民共和国民法典」に規定された無効、取り消し可能またはその他の違法な状況は存在せず、これらの議決権委託は法律、行政法規の禁止性規定に違反していない。前述したように、上海晶院は上海新漫の一部の株式に対応する議決権を上海影智に委託し、法律、行政法規の禁止性規定に違反せず、上海新漫会社の定款に関する規定にも違反していない。
(4)2016年3月、初めて増資
2016年3月、上海新漫は申和新泰、上海晶院、連影医療、上海影智、上海将来と共同で「上海新漫結晶材料科学技術有限会社増資協定」に署名し、連影医療、上海影智、上海将来から上海新漫に増資することを約束した。
