証券コード： Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 証券略称： Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 公告番号：2022023 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
第3回取締役会第41回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、取締役会の開催状況
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) (以下「会社」と略す)第3回取締役会第41回会議(以下「今回の会議」と略す)は2022年03月31日に電子メールで通知され、疫病の原因で2022年04月06日午前10:00に遠隔通信方式で開催された。今回の会議は取締役9人、実際に取締役9人に到着しなければならない。今回の会議は会社の羅衛国会長が主宰し、会社の一部の高級管理職が会議に列席した。
今回の会議の通知、開催、採決の手順は「中華人民共和国会社法」、「会社定款」と「取締役会議事規則」などの関連規定に合致し、会議が形成した決議は合法的で、有効である。
二、取締役会会議の審議状況
今回の会議は以下の議案を審議し、可決した。
(I)『持株子会社への増資及び関連取引に関する議案』
会社の生態牧業プレートの発展建設の需要を満たすために、会社は会社の持株株主、実際のコントロール者の一人である羅衛国さんと共同で上海天乾の現金に16000万元増資する予定で、そのうち会社は持株比率によって現金に12000万元増資し、増資が完了した後、会社は依然として上海天乾の75%のコントロール権を持っている。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、上海証券取引所の公式サイトと指定情報開示メディアで発表された「持株子会社への増資及び関連取引に関する公告」(公告コード:2022022)を参照してください。
採決結果:7票同意、2票回避、0票反対、0票棄権。
(II)『Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案』
会社の長期的なインセンティブメカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社の従業員の積極性を十分に動員し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、インセンティブと制約の対等な原則に基づき、「会社法」、「証券法」、「上場会社の株式激励管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定により、会社は「2022年株式オプション激励計画(草案)」を立案し、株式オプション激励計画を実施する予定である。本議案は、会社の株主総会の審議を提出し、株主総会に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の3分の2以上の同意を得なければならない。
具体的な内容は、会社が上海証券取引所の公式サイトと指定情報開示メディアで発表した「2022年株式オプション激励計画(草案)」と「2022年株式オプション激励計画(草案)要約公告」(公告番号:2022025)を参照してください。
会社の取締役の曽学周さん、李松さんは今回の激励計画の激励対象で、本議案の採決を回避し、残りの7人の取締役が採決に参加した。
採決結果:7票同意、2票回避、0票反対、0票棄権。
(III)『Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法>に関する議案』
会社の2022年株式オプション激励計画の順調な進行を保証し、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保するために、関連法律法規及び会社の「2022年株式オプション激励計画(草案)」の規定と会社の実情に基づき、特に会社の「2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法」を制定した。本議案は、会社の株主総会の審議を提出し、株主総会に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の3分の2以上の同意を得なければならない。
具体的な内容は、会社が上海証券取引所の公式サイトと指定情報開示メディアで発表した「2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法」を参照してください。
会社の取締役の曽学周さん、李松さんは今回の激励計画の激励対象で、本議案の採決を回避し、残りの7人の取締役が採決に参加した。
採決結果:7票同意、2票回避、0票反対、0票棄権。
(IV)『株主総会授権取締役会に会社の2022年株式オプション激励計画に関する事項の提出に関する議案』
会社の2022年の株式オプション激励計画(略称「本激励計画」)の順調な実施を保証するために、会社の取締役会は株主総会授権取締役会に本激励計画に関する事項を処理するように提案した。株式オプション激励計画の授権日を確定する。
(2)授権取締役会は会社に資本積立金の増資、配当金の配分、株の分割または縮小、配当、配当などの事項が発生した場合、株式オプション激励計画に規定された方法に従って株式オプションの数量と関連する標的株の数量に対して相応の調整を行う。
(3)授権取締役会は会社に資本積立金の増資、配当金の配分、株の分割または縮株、配当金の配分、配当などの事項が現れた場合、株式オプション激励計画に規定された方法に従って株式オプションの行権価格を相応に調整する。
(4)授権取締役会は、激励対象が条件に合致する場合、激励対象に株式オプションを授与し、株式オプションを授与するために必要なすべての事項を処理する。激励対象と「株式オプション協議書」に署名し、証券取引所に授与申請を提出し、登録決済会社に関連登録手続きを申請することを含むが、これに限らない。
(5)授権取締役会は激励対象の行権資格、行権条件を審査確認し、取締役会が当該権利授権報酬と審査委員会を行使することに同意する。
(6)授権取締役会は激励対象が行使できるかどうかを決定する。
(7)取締役会に激励対象の行権を授権するために必要なすべての事項は、証券取引所に行権申請を提出し、登録決済会社に関連登録決済業務を申請し、行権結果に基づき、株主総会の同意を得て会社定款の関連条項を修正した後、会社定款の修正及び工商主管部門に会社登録資本金の変更登録(増資、減資、定款届出を含む)の申請などの関連事項。
(8)授権取締役会は会社の本激励計画の規定に基づいて本激励計画の変更と終了を行い、激励対象の行権資格の取り消し、激励対象の未行権の株式オプションの抹消、死亡した激励対象の未行権の株式チケットオプションの補償と継承を含み、これらに限らない。
(9)授権取締役会は会社の本激励計画に対して管理と調整を行い、本激励計画の条項と一致する前提の下で不定期に本激励計画の管理と実施規定を制定または修正する。
しかし、法律、法規または関連監督管理機構がこれらの修正を株主総会または/および関連監督管理機構の承認を得る必要があると要求した場合、取締役会のこれらの修正は相応の承認を得なければならない。
(10)授権取締役会は既定の方法とプログラムに従って、オプション総額度を各激励対象間で分配と調整する。
(11)取締役会に本インセンティブ計画の実施に必要なその他の必要事項を授権するが、関連書類に株主総会が行使する権利を明確に規定している場合を除く。
2、会社の株主総会に取締役会を授権し、関連法律法規及び規範性文書の規定に基づき、本激励計画について関係政府部門、監督管理機構に審査、登録、届出、承認、同意などの手続きを行う。関連政府部門、監督管理機構、組織、個人に提出した書類に署名、実行、修正、完成する。「会社定款」を改正し、会社の登録資本金の変更登録を行う。および、本インセンティブ計画に関連する必要、適切または適切なすべての行為を行う。
3、株主総会は今回の激励計画の実施のために、取締役会に財務顧問、弁護士、入金銀行、会計士などの仲介機構を任命することを授権する。
4、会社の株主総会の同意を提出し、取締役会に授権された期限は本激励計画の有効期限と一致する。上記授権事項は、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会規則、規範性文書、今回の激励計画または「会社定款」に取締役会決議によって可決される必要があることを明確に規定している事項を除き、その他の事項は理事長またはその授権者が取締役会を代表して直接行使することができる。本議案は、会社の株主総会の審議を提出し、株主総会に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の3分の2以上の同意を得なければならない。
会社の取締役の曽学周さん、李松さんは今回の激励計画の激励対象で、本議案の採決を回避し、残りの7人の取締役が採決に参加した。
採決結果:7票同意、2票回避、0票反対、0票棄権。
(V)『2022年第1回臨時株主総会の開催に関する議案』
採決の結果、会社は現場投票とネット投票の採決を組み合わせて2022年の第1回臨時株主総会を開いて以下の議案を審議することにした。
1、「持株子会社への増資及び関連取引に関する議案」
2、『Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 2022年株式オプション激励計画(草案)>及びその要約に関する議案』
3、『Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法について』の議案
4、『株主総会授権取締役会に会社の2022年株式オプション激励計画の処理を申請することに関する議案』
現場会議は2022年04月22日(金)14:00に上海市楊浦区国権北路1688弄B 2棟2階で開催される予定だ。具体的な内容は、同社が上海証券取引所の公式サイトと指定情報開示メディアで発表した「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」(公告コード:2022026)を参照してください。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
ここに公告する。
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 取締役会2022年04月06日
