中徳証券有限責任会社
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) について
持株子会社への増資及び関連取引の査察意見
中徳証券有限責任公司（以下は「推薦機構」、「中徳証券」と略称する）は Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) （以下は「 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 」または「会社」と略称する）として、2020年に株式を非公開で発行する推薦機構は、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第11号–持続監督」などの関連規定は、 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) が持株子会社への増資及び関連取引事項を審査し、具体的な状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
2022年4月6日、会社は第3回取締役会第40回会議を開き、「持株子会社への増資及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。会社と持株株主、実際の支配者羅衛国は現在、それぞれ上海天乾食品有限会社(以下「上海天乾」と略称する)の持株比率に基づき、現金方式で上海天乾に人民元16000万元を増資している。このうち、会社は人民元12000万元、羅衛国は人民元4000万元を増資した。増資が完了した後、上海天乾の登録資本金は人民元14000万元から人民元30000万元に増加し、各株主の株式比率は変わらず、会社は依然として上海天乾の75%のコントロール権を持っている。会社と羅衛国は上海天乾の資金需要と経営状況に基づき、同割合で分期的に出資額を納付する。
今回の増資事項は関連取引を構成しているが、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」などの規定によると、今回の共同増資の関連取引金額はすでに会社の最近の監査純資産の絶対値の5%に達し、今回の取引は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
二、関連者の基本状況
(I)関連者関係の紹介
今回の関連取引の相手は、会社の持株株主であり、実際の支配者の一人である羅衛国である。
（Ⅱ）関係者の基本状況
性別：男性
国籍：中国
住所：広東省深セン市南山区前海路3101号星海名城4組団2棟2 A
最近三年間の職務： Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 代表取締役、総裁
三、関連取引標的の基本状況
（I）取引種別：対外現金増資
(II)上海天乾の基本状況
会社名：上海天乾食品有限公司
法定代表者：王鉄橋
登録住所：上海市楊浦区国権北路1688弄15号501-3室
登録資本金：人民元1400000万元
経営範囲:許可項目:食品経営;貨物の輸出入技術輸出入輸出入代理(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)一般項目:食用 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 小売;牧畜漁業飼料、飼料原料、飼料添加剤の販売;生物飼料の研究開発;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;農林牧漁業廃棄物総合利用。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
(III)上海天乾増資前後の株式構造と主要財務データ
1、上海天乾の増資前後の株式構造：
単位：万元
株主名出資方式増資前増資後
出資額持株比率出資額持株比率
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 現金出資1050000 752250000 75%
羅衛国現金出資35 Shenzhen Tellus Holding Co.Ltd(000025) %7500025%
合計1400000 10030 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00%
2、最近一年また一期の主な財務指標：
単位:元
プロジェクト2020年12月31日/2021年9月30日/
2020年度(監査済み)2021年1-9月(監査なし)
資産総額21306665501123099997
資産純額2047853638594187234
営業収入417710 Dongguan Development (Holdings) Co.Ltd(000828) 197510
純利益-517113831022510329
四、関連取引価格の定価状況
今回の取引は公平で合理的な定価原則に従い、双方の友好的な協議を経て一致し、今回の増資価格を確定し、取引価格は公正で、会社の株主の利益を損なう行為は存在しない。
五、関連取引の目的及び上場企業への影響
会社は今回現金方式で上海天乾に増資し、上海天乾資金の実力を強化し、上海天乾の発展を促進し、会社が上海天乾に対するコントロールと管理を強化し、会社の発展戦略と長期利益に合致するのに有利である。
上海天乾は会社の重要な持株子会社であり、会社の生態牧業プレートと食品販売の実施主体であり、未来の製品市場の競争構造、原材料価格、需給関係などの多重要素の影響を受けて予想利益を達成できないリスクがある可能性がある。今回の増資後、上海天乾は依然として会社の持株子会社であり、会社の合併報告書の範囲が変化することはない。今回の増資事項は会社の財務状況と将来の経営成果に重大な不利な影響を及ぼさず、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。六、関連取引履行の審議手順
今回の関連取引はすでに会社の第3回取締役会第40回会議で審議され、関連取締役の羅衛国、史東偉は採決を回避した。
1、独立取締役の事前承認意見
今回の増資及び関連取引事項は会社の全体的な手配及び市場状況によって確定され、会社の実際の経営需要を満たすことができ、会社の戦略発展計画に合致し、既存の主な業務の正常な展開に影響を与えず、上場会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。「持株子会社への増資及び関連取引に関する議案」を会社の第3回取締役会第40回会議に提出することに同意した。
2、独立取締役の独立意見
今回の取締役会が審議した関連取引事項はすでに独立取締役が事前に承認し、今回の増資及び関連取引事項は会社全体の手配と市場状況の確定に基づき、会社の生態牧業プレートの発展に役立ち、経営業務規模をさらに拡大し、会社の市場競争力を向上させ、会社の戦略発展計画に合致し、今回の関連取引価格は合理的で、公正である。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、関連者に利益を輸送することもなく、会社の独立性に影響を及ぼさない。会社の上記関連事項に同意する。
3、監事会の意見
会社の第3回監事会第22回会議の審査を経て、監事会は「会社は今回持株子会社の上海天乾に増資し、関連手続きを履行し、法律、行政法規及び会社定款の規定に合致し、会社の発展需要と全体計画を総合的に考慮し、会社及び株主全体の利益を損なう状況が存在しない」とし、本議案の内容に同意した。
七、推薦機構の意見
査察の結果、推薦機構は今回の関連取引はすでに会社の取締役会の審議を通過し、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は事前に承認意見と同意した独立意見を発表したと考えている。今回の関連取引は必要な内部意思決定手続きを履行し、「会社定款」及び関連法律法規の規定に合致した。以上、推薦機構は、今回の持株子会社への増資に関する取引事項に異議はない。
(以下、本文なし)
(本ページには本文がなく、『中独証券有限責任会社の Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 持株子会社への増資及び関連取引に関する査察意見』の署名捺印ページ)推薦代表者(署名):
単暁蔚胡晋
中徳証券有限責任会社年月日
