Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048)
独立取締役は会社の第1回取締役会第16回会議に関する事項
の独立した意見
Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「中華人民共和国会社法」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び「 Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) 規約」の関連規定に基づき、2022年4月6日に開催された会社の第1回取締役会第16回会議の審議に関する議案を審議し、以下の独立意見を発表した。
一、「2021年度利益分配予案に関する議案」の独立意見
われわれは、会社の2021年の利益分配予案は会社の長期発展の需要と株主の投資収益考慮制度に基づいて、現金配当を採用して利益分配を行うと考えている。2021年度利益分配予案の内容と意思決定手順は関連法律法規及び規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する。2021年の利益分配予案に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
二、「持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、対外保証状況に関する議案」の独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(中国証券監督管理委員会公告[200226号)の規定と要求に基づき、会社の報告期間内に関連者が資金を占用し、対外保証を検査した。
1、2021年12月31日現在、会社と持株株主及びその他の関連者との資金往来は関連規定を厳格に遵守しており、会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有することは存在せず、前年度に発生して2021年12月31日まで累計した関連者が違反して占有することも存在しない。われわれはすでに中国証券監督管理委員会の要求に従い、「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(中国証券監督管理委員会公告[200226号)と真剣に対照し、会社はこの通知の関連規定を真剣に実行し、この通知に違反する事項は発生していないと考えている。
2、会社が2021年度に対外保証が発生していない場合、違反保証も発生していない場合、前年度累計2021年12月31日までの違反保証も存在しない。会社は「上場会社監督管理ガイドライン第8号-上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」(中国証券監督管理委員会公告[200226号)「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」などの関連規定に基づき、「会社定款」に取締役会、株主総会の保証事項に対する審査・認可権限を明確に規定した。「対外保証管理制度」を制定し、会社とその持株子会社の対外保証業務の審査・認可プロセスを明確に規定し、会社の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールした。会社の独立取締役として、私たちはすでに「上場会社の監督管理ガイドライン第8号-上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」(中国証券監督管理委員会公告[200226号)と「会社定款」などの関連規定を真剣に対照し、会社は上述の関連規定と「会社定款」の要求を実行し、会社と株主の利益を損なっていないと考え、私たちはこの議案の内容に同意した。この議案を株主総会に提出して審議することに同意した。
三「会社が2021年度に募集した資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告の議案」の独立意見
審査の結果、当社が作成した「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」の内容は真実で、正確で、完全であり、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れは存在しないと考えている。会社の「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営(2022年改訂)」などの関連規定に合致し、会社の2021年度募集資金の実際の保管と実際の使用状況を如実に反映し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。私たちはこの議案の内容に同意し、株主総会の審議に提出することに同意します。
四、「2021年度日常関連取引の執行状況及び2022年度日常関連取引の予想に関する議案」の独立意見
われわれはこの議案の中で、会社の2021年度の日常関連取引及び2022年の日常関連取引は、会社の正常な生産経営活動に必要であり、取引の定価は合理的で公正であり、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の独立性に影響を与えず、会社の持続的な経営能力にも影響を与えないと考えている。会社の取締役会は上述の関連取引を採決する時、関連取締役はすべて法に基づいて回避し、関連取引の採決手続きは合法的に有効で、関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致している。上記の原因に鑑み、独立取締役全員は会社の2021年度日常関連取引の実際の執行状況を一致して認め、2022年日常関連取引計画の執行に同意した。
当社は、会社の取締役会が制定した「2021年度日常関連取引の執行状況及び2022年度日常関連取引の予想に関する議案」に同意し、会社の取締役会がこの議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
五、「同一制御下の企業合併遡及調整に関する議案」の独立意見
われわれは、会社が今回の同一制御の下で企業合併の遡及調整前期の関連財務諸表のデータ根拠が十分で、「企業会計準則」とその関連ガイドライン、解釈などの同一制御の下で企業合併に関する規定に合致し、遡及調整後の財務諸表は客観的に、真実に会社の財務状況を反映し、会社と全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。私たちは会社の今回の遡及調整事項に同意します。
六、「会社2021年度内部統制自己評価報告に関する議案」の独立意見
関連法律法規の規定と要求に基づいて、会社はすでに内部制御システムを確立し、2021年度の内部制御設計と運行の有効性を自己評価した。「金鷹重型機械株式会社2021年度内部統制自己評価報告」は、社内統制の基本状況を真実に反映し、社内統制の現状に合致し、この報告内容に同意する。
七、「2022年度監査機関の再雇用に関する議案」の独立意見
私たちは、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年に会社の監査機構を担当する間、真剣に責任を負い、勤勉に仕事を尽くし、会社の業務を熟知し、現行の法律法規の関連規定に厳格に基づいて会社の財務状況を監査し、高い専門レベルを示し、会社の規範運営と関連管理活動に積極的な提案と助けを与えたと考えています。
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は十分な独立性、専門適任能力と投資家保護能力を備え、誠実さの状況が良好で、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘することは会社の監査業務の品質を保障することができ、会社とその他の株主利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利である。監査業務の連続性を維持するために、私たちは安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度財務報告の監査機関として継続することに合意した。
以上、私たちは安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関として引き続き招聘することに同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
八、「会社の2022年度取締役報酬(手当)と高級管理職報酬に関する議案」の独立意見
会社の取締役会と取締役会の報酬と審査委員会はすでに会社の取締役と高級管理者の2021年の職責履行状況を検査した。取締役と高級管理職の報酬の確定はすべて厳格に会社の関連制度に従って行い、そして会社の現在の経営管理の現状と結びつけて、取締役、役員の仕事の積極性と創造性をさらに動かし、勤勉に責任を果たし、その果たすべき義務をしっかりと履行するために制定した。真剣に審議した結果、この報酬案は会社の実際の状況に合致し、取締役と役員の報酬案に同意し、この案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
九、『Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) 責任者経営業績考課方法>の制定に関する議案』の独立意見
私達は、会社が制定する《 Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) 責任者経営業績考課方法》は法律、法規と証券監督管理部門の関連規定に違反していないと思って、会社の実際の状況に合って、会社の長期的な発展に合っています。独立取締役は、この議案を会社の株主総会に提出することに合意した。取締役会の審議手続きは関連法律法規の関連規定に合致し、会社及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
独立取締役:湯湘希、趙章炎、駱綱
2022年4月6日
