Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
について Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048)
2021年度募集資金の保管と使用状況特別審査報告
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) (以下「 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 」「推薦機構」と略す)は、 Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) (以下「 Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) 」「会社」と略す)として初めて株式を公開発行し、創業板に上場する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」「深セン証券取引所上場企業推薦業務ガイドライン」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン」「上場企業監督管理指引第2号–上場企業募集資金管理と使用監督管理要求」などの関連規定に基づき、持続的な監督職責を履行する。 Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) 2021年度の募集資金の保管と使用状況に対して特定項目の検査を行い、検査状況と検査意見は以下の通りである:一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際募集資金金額、資金入金時間
Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) 中国証券監督管理委員会2021年6月16日「証券監督許可[20212062号」文承認を経て、主な販売業者 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) が戦略投資家向けに販売(以下「戦略販売」と略称する)、ネット下で条件に合致する投資家向けに引合販売(以下「ネット下発行」と略称する)、ネット上で深セン市場の非限定販売A株の株式と非限定販売預託証書の市場価値を持つ社会公衆投資家の定価発行(以下「ネット発行」と略称する)を結合した方式で人民元普通株(A株)1333333400株を公開発行し、発行価格は人民元4.13元/株で、募集資金総額は人民元5506694200元である。今回発行された推薦及び引受費（付加価値税を含む）の合計は人民元3809735288元で、発行前に前払いしていない。今回発行された主な引受商 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) は2021年8月13日にすでに推薦及び引受費人民元3809735288元（付加価値税を含む）を控除した後の資金総額合計人民元51256958912元を会社が開設した以下の募集資金専用口座に振り込んだ。
口座開設銀行募集資金専用口座募集資金金額（元）
China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 襄陽支店12790596771080746256958912
Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 襄陽
市鉄線支行180400822922 Inner Mongolia Xingye Mining Co.Ltd(000426) 500000000
会社が今回公開発行した株式募集資金の合計は人民元5506694200元で、推薦と引受費(付加価値税を含まない)人民元3688429516元を控除し、その他の発行費用は人民元1374885739元(そのうち、監査及び審査費は人民元572661370元、弁護士費は人民元259000000元、情報開示費は人民元485772642元、発行手数料及びその他の人民元57451727元)後、今回の発行株式募集資金の純額は人民元5000337945元である。上記の募集資金の到着状況は安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)の審査を経て、2021年8月13日に安永華明(2021)検査字第61483325 C 01号検査報告書を発行した。
（Ⅱ）募集資金の今年度使用金額及び現在残高
2021年12月31日現在、会社が募集した資金の使用及び預金状況は以下の通りである。
項目金額（元）
募集資金総額5506694200
減：証券会社の引受コミッション及び推薦費用3809735288
受け取った募集資金総額51256958912
減：募集資金で前払いしたその他の発行費用を置換する金額1253565963
加：2021年利息収入98464509
減：銀行手数料115821を支払う
減：2021年に募集資金を投入する項目の金額23548050000
2021年12月31日募集資金残高（注126553691637
注1:会社が2021年12月31日までに今期受け取った利息収入を含まない募集資金残高は人民元26455227128元である。
二、募集資金の保管と管理状況
（Ⅰ）募集資金の管理状況
会社の募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の利益を最大限に保障するため、会社は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規と規定の要求は、会社の実際の状況と結びつけて、「 Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) 募集資金管理制度」(以下「管理制度」と略称する)を制定した。「管理制度」によると、会社は募集資金に対して専戸記憶制度を採用し、銀行に募集資金専戸を設立し、推薦機構 Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) と関連銀行と「募集資金三者監督管理協議」を締結し、各方面の権利と義務を明確にした。
上述の三者監督管理協議と深セン証券取引所の三者監督管理協議のモデルには重大な違いはなく、会社は募集資金を使用する際にすでに厳格に履行し、募集資金の管理と使用及びその使用状況を監督し、専用金の専用を保証している。
（Ⅱ）募集資金の専用口座保管状況
2021年12月31日までに、会社は2つの募集資金専用口座を持っており、募集資金の保管状況は以下の通りである。
銀行名称銀行口座口座種別残高（元）
China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 襄陽127905967710807募集資金専門口座21942462481支店
Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 1804008229220004066募集資金専用口座46112292156襄陽市鉄道支店
合計26553691637
三、本年度募集資金の実際使用状況
（Ⅰ）募集資金投資項目の資金使用状況
同社が初めてA株募集説明書を公開発行した募集資金運用案によると、株式発行募集資金は発行費用を差し引いた後、「武漢武鉄軌道車修理有限会社の100%株式を買収する」「 Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) 鉄道工事機械製造アップグレードと建設プロジェクト」「新型鉄道工事機械装備研究開発プロジェクト」と「流動資金の補充と銀行ローンの返済」に使用される。
会社の第1回取締役会第12回会議と第1回監事会第5回会議の決議を経て、会社は実際の募集資金の純額に基づいて募集プロジェクトの実際の状況と結びつけて、募集資金の用途を変えない情況の下で、募集プロジェクトの投入募集資金の金額に対して調整を行った。具体的な調整状況は以下の通りである。
プロジェクト名プロジェクト投資総額調整前使用予定募集調整後使用予定募集番号(万元)集資金(万元)集資金(万元)集資金(万元)
1武漢武鉄軌道車修理有限会社18548051854805社100%株式を買収
2 Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) 鉄道工事機械製造アップグレード46017164601716 280.00と建設プロジェクト
3新型鉄道工事機械装備研究開発プロジェクト30174803017480180000
4流動資金の補充及び銀行ローンの返済3000 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 0 China Vanke Co.Ltd(000002) 685534
合計12474001124740015000339
2021年12月31日現在、募集資金の実際の使用状況は「付表:募集資金の使用状況対照表」を参照。
（Ⅱ）余剰募集資金の使用状況
2021年12月31日現在、未使用の募集資金26553691637元はすべて会社の募集資金専用口座に預けられている。募集プロジェクトの実施がまだ完了していないため、2021年以内に会社は募集資金投資プロジェクトの余剰資金を他の募集資金投資プロジェクトまたは非募集資金投資プロジェクトに使用する場合は存在しない。
四、募集項目の資金使用状況の変更
報告期間内に、募集資金投資項目を変更する資金の使用状況は存在しない。
五、募集資金の使用及び開示に存在する問題
報告期間内に、会社がすでに開示した募集資金に関する情報はタイムリーではなく、真実で、正確で、完全に開示されていない状況は存在しない。使用した募集資金はいずれも承諾した募集資金投資項目に投入され、募集資金を違反して使用する場合はない。
六、会計事務所の募集資金の年度保管と使用状況特別報告に対する鑑証意見
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に対して鑑証を行い、「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別鑑証報告」(安永華明(2022)専字第61483325 C 01号)を発行し、その鑑証結論は以下の通りである。
「われわれは、 Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) の募集資金特別報告はすべての重大な面で『上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求』、『深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営』及び関連フォーマットガイドラインに基づいて作成され、2021年度の Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) 募集資金の保管と使用状況を如実に反映していると考えている。」
七、推薦機構の検査手順と検査意見
査察の結果、推薦機構は以下のように考えている:会社は募集資金の専戸記憶制度を厳格に執行し、三者の監督管理協議を有効に執行し、関連情報開示義務をタイムリーに履行し、募集資金の具体的な使用状況は会社の開示状況と一致し、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、募集資金を違反して使用する状況は存在しない。推薦機関は Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) が2021年度に募集した資金の保管と使用状況に異議がない。
附表：募集資金使用状況対照表
単位：人民元万元
募集資金総額5000339本年度投入募集資金総額2354805
報告期間内の用途変更の募集資金総額-
累計変更用途の募集資金総額-累計投入募集資金総額2354805累計変更用途の募集資金総額比率-
